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j9九游会本东说念主无任何减持上市公司股份的计划-九游娱乐(中国)有限公司-官方网站

发布日期：2024-08-19 06:47    点击次数：68

证券代码：688536     证券简称：想瑞浦      上市地：上海证券交游所    想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司    刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票    并召募配套资金叙述书（草案）（摘录）                 （三次校正稿）         项 目                名 称                   杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息扣问结伙     购买钞票交游对方                      企业（有限结伙）等 19 名交游对方     召募配套资金认购方          不尽头 35 名特定投资者                  孤苦财务参谋人                签署日历：二〇二四年八月                           声     明    本部分所述词语或简称与本摘录“释义”所述词语或简称具有相通含义。 一、上市公司声明    本公司及本公司全体董事、监事及高档经管东说念主员保证上市公司实时、平允地走漏 信息，保证重组叙述书过甚摘录内容的实在、准确、竣工，不存在错误记录、误导性 述说或者环节遗漏，保证重组叙述书所援用的关连数据的实在性和合感性，并对所提 供信息的实在性、准确性、竣工性负相应的法律拖累。    如本次交游所走漏或提供的信息涉嫌错误记录、误导性述说或者环节遗漏，被司 法机关立案窥察或者被中国证监会立案看望的，在形成看望论断以前，不转让在该上 市公司领有权益的股份，并于收到立案搜检见告的两个交游日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交游所和证券登记结算机构 央求锁定；未在两个交游日内提交锁定央求的，授权董事会核实后径直向证券交游所 和证券登记结算机构报送本东说念主或本单元的身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未 向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主或本单元的身份信息和账户信息的，授权 证券交游所和证券登记结算机构径直锁定关连股份。如看望论断发现有在坐法违法情 节，本东说念主或本单元承诺锁定股份自愿用于关连投资者抵偿安排。    中国证监会、上交所对本次交游所作的任何决定或想法均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的本质性判断或保证。    笔据《证券法》等关连法律、法例的法例，本次交游完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次交游时，除重组叙述书内容以及与重组叙述书同期走漏的关连文献外， 还应崇拜地商量重组叙述书走漏的各项风险要素。投资者若对重组叙述书存在职何疑 问，应扣问我方的股票牙东说念主、讼师、司帐师或其他专科参谋人。 二、交游对方声明    本次重组的交游对方已就在本次交游过程中所提供信息和材料的实在、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将实时提供本次重组关连信息，为本次交游事项所提供的 推敲信息均实在、准确和竣工，如因提供的信息存在错误记录、误导性述说或者环节 遗漏，给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿拖累。    本次重组的交游对方承诺，如本次交游中所提供或走漏的信息涉嫌错误记录、误 导性述说或者环节遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案看望的，在形成 看望论断以前，将不转让届时在上市公司领有权益的股份或债券，并于收到立案搜检 见告的两个交游日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代其向证券交游所和登记结算公司央求锁定；如其未在两个交游日内提交 锁定央求，其高兴授权上市公司董事会在核实后径直向证券交游所和登记结算公司报 送交游对方的身份信息和账户信息并央求锁定；如上市公司董事会未能向证券交游所 和登记结算公司报送交游对方的身份信息和账户信息的，高兴授权证券交游所和登记 结算公司径直锁定关连股份或债券。如看望论断发现有在坐法违法情节并负有法律责 任，承诺将自愿锁定的股份用于关连投资者抵偿安排。 三、关连证券服务机构及东说念主员声明    本次交游的证券服务机构及东说念主员承诺：为本次交游出具的央求文献内容实在、准 确、竣工、不存在错误记录、误导性述说或环节遗漏，并对其实在性、准确性、竣工 性承担相应的法律拖累。如为本次交游出具的央求文献存在错误记录、误导性述说或 环节遗漏，将承担相应法律拖累。                                                                 目          录      六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性想法，以及上市公司持股 5%      以上股东、董事、监事、高档经管东说念主员自本次重组叙述书走漏之日起至实施收场                           释     义      本摘录中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义                    《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可退换公司债券及 摘录/本摘录         指   支付现款购买钞票并召募配套资金叙述书（草案）（摘录）（三次                    校正稿）》                    《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可退换公司债券及 重组叙述书/草案       指   支付现款购买钞票并召募配套资金叙述书（草案）（三次校正                    稿）》                    《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购 预案             指                    买钞票并召募配套资金预案》 本公司/公司/上市公                指   想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536） 司/想瑞浦                    珠海创芯信息扣问结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一，曾 创芯信息           指                    用名：深圳创芯发展扣问结伙企业（有限结伙）                    珠海创芯微科技扣问结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一， 创芯科技           指                    曾用名：深圳创芯科技扣问结伙企业（有限结伙）                    创芯微电（珠海）工夫扣问结伙企业（有限结伙），本次交游对方 创芯工夫           指                    之一，曾用名：深圳创芯工夫扣问结伙企业（有限结伙） 创芯致诚           指   深圳创芯致诚扣问结伙企业（有限结伙）                    苏州芯动能科技创业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之 芯动能投资          指                    一 东莞勤合           指   东莞勤合创业投资中心（有限结伙），本次交游对方之一 深创投            指   深圳市创新投资集团有限公司，本次交游对方之一                    深圳市红土一号私募股权投资基金结伙企业（有限结伙），本次交 红土一号           指                    易对方之一 宁波芯可智          指   宁波芯可智股权投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一                    江苏盛宇华天创业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之 盛宇投资           指                    一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限结伙）                    南京俱成秋实贰号创业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方 南京俱成           指                    之一                    苏州华业致远三号股权投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方 苏州华业           指                    之一                    深圳市创东方富博股权投资基金结伙企业（有限结伙），本次交游 创东方投资          指                    对方之一 宁波益慧           指   宁波益慧企业经管结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一                    深圳龙岗区金腾产业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之 龙岗金腾           指                    一                    杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息扣问合                    伙企业（有限结伙）、珠海创芯微科技扣问结伙企业（有限合                    伙）、创芯微电（珠海）工夫扣问结伙企业（有限结伙）、苏州芯 交游对方           指                    动能科技创业投资结伙企业（有限结伙）、东莞勤合创业投资中心                    （有限结伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私                    募股权投资基金结伙企业（有限结伙）、宁波芯可智股权投资结伙                    企业（有限结伙）、江苏盛宇华天创业投资结伙企业（有限合                    伙）、南京俱成秋实贰号创业投资结伙企业（有限结伙）、苏州华                    业致远三号股权投资结伙企业（有限结伙）、深圳市创东方富博股                    权投资基金结伙企业（有限结伙）、宁波益慧企业经管结伙企业                    （有限结伙）、深圳龙岗区金腾产业投资结伙企业（有限结伙） 事迹承诺方          指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫 艾卓奇科技          指   深圳艾卓奇科技有限公司 创芯半导体          指   深圳创芯半导体工夫有限拖累公司 标的公司/交游标的/                指   深圳市创芯微微电子股份有限公司 主见公司/创芯微 创芯微有限          指   深圳市创芯微微电子有限公司 创芯数模           指   创芯数模（珠海）科技有限公司                    朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁 标的公司财务投资东说念主      指   波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益                    慧、龙岗金腾 标的公司独创股东       指   杨小华、白青刚 标的公司经管团队股                指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫 东 标的钞票           指   深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权                    上市公司拟以刊行可退换公司债券及支付现款的方式购买向创芯微 本次交游/本次重组      指 华芯创投           指   上海华芯创业投资企业                    苏州金樱创业投资结伙企业（有限结伙），曾用名：苏州工业园区 金樱投资           指                    金樱投资结伙企业（有限结伙） 孤苦财务参谋人/华泰联                指   华泰连结证券有限拖累公司 合证券 法律参谋人/国浩讼师      指   国浩讼师（上海）事务所 审计机构/审阅机构/                指   容诚司帐师事务所（特殊普通结伙） 容诚司帐师 评估机构/中联评估      指   中联钞票评估集团有限公司                    《华泰连结证券有限拖累公司对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份 《孤苦财务参谋人报                指   有限公司刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金 告》                    之孤苦财务参谋人叙述（三次校正稿）》                    《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《法律想法书》        指   限公司刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之                    法律想法书》                    《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律想法书                指   限公司刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之 （一）》                    补充法律想法书（一）》                    《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律想法书                指   限公司刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之 （二）》                    补充法律想法书（二）》                    《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律想法书                指   限公司刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之 （三）》                    补充法律想法书（三）》                    《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计叙述》（容诚审字[2024] 《审计叙述》         指                    《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计叙述》（容 《模拟审计叙述》       指                    诚审字[2024] 518Z0154 号）                    《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司备考财务报表审阅报 《备考审阅叙述》       指                    告》（容诚专字[2024]518Z0805 号）                    《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可退换公司债券及 《钞票评估叙述》       指   支付现款收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权款式钞票评估                    叙述》（中联评报字[2024]第 153 号） 发改委            指   中华东说念主民共和国国度发展和更正委员会 财政部            指   中华东说念主民共和国财政部 西宾部            指   中华东说念主民共和国西宾部 SIA            指   好意思国半导体工业协会 意法半导体          指   ST Microelectronics 过甚子公司 比亚迪            指   比亚迪股份有限公司过甚子公司 德州仪器、TI        指   Texas Instruments 过甚子公司                    Analog Devices, Inc.过甚子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了 Maxim ADI            指                    Integrated Products, Inc.                    好意思蓓亚三好意思株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）过甚子公司，旗劣品 好意思蓓亚三好意思          指                    牌包括好意思之好意思（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。 日本理光           指   理光集团（Ricoh Company, Ltd.）过甚子公司 赛微微电           指   广东赛微微电子股份有限公司 圣邦股份           指   圣邦微电子（北京）股份有限公司 台湾茂矽           指   台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC. 京力科技           指   京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd. 韩国东部           指   DB HITEK CO.,LTD. 上海积塔           指   上海积塔半导体有限公司 湖南中芯           指   湖南中芯供应链有限公司                    深圳市潮电汇集科技有限公司旗劣品牌，以数据研究&市集营销 潮电智库           指   “双智库”模式，提供数据叙述、市集分析、品牌扩展媒体营销、                    峰会/沙龙、政企互助、投融资扣问等服务 刊行可退换公司债券 及支付现款购买钞票                指   想瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 订价基准日/订价基准 日 评估基准日          指   2023 年 9 月 30 日 叙述期/最近两年及一                指   2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月 期 《刊行可退换公司债          上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名交游对方 券及支付现款购买资      指   签署的附奏凯条件的《刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票协 产契约》               议》 《刊行可退换公司债      指   上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫签署 券及支付现款购买资            的《刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票契约之补充契约》 产契约之补充契约》 《刊行可退换公司债                      上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫签署 券及支付现款购买资                  指   的《刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票契约之补充契约 产契约之补充契约                      （二）》 （二）》 《事迹承诺及补偿协            上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫签署                  指 议》                   的《事迹承诺及补偿契约》 《事迹承诺及补偿协            上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫签署                  指 议之补充契约》              的《事迹承诺及补偿契约之补充契约》 《公司法》            指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华东说念主民共和国证券法》 《刊行注册经管办                  指   《上市公司证券刊行注册经管办法》 法》 《重组经管办法》         指   《上市公司环节钞票重组经管办法》 《 格 式 准 则 第 26       《公开刊行证券的公司信息走漏内容与格式准则第 26 号——上市                  指 号》                   公司环节钞票重组》 《科创板股票上市规                  指   《上海证券交游所科创板股票上市轨则》 则》 《定向可转债重组规                  指   《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票轨则》 则》 《重组审核轨则》         指   《上海证券交游所上市公司环节钞票重组审核轨则》                      《上市公司监管领导第 9 号——上市公司运筹帷幄和实施环节钞票重组 《监管领导第 9 号》      指                      的监管要求》 《公司轨则》           指   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司轨则》 《董事会议事轨则》        指   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事轨则》 《召募资金经管制                  指   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司召募资金经管轨制》 度》 中国证监会/证监会        指   中国证券监督经管委员会 上交所              指   上海证券交游所 登记结算公司           指   中国证券登记结算有限拖累公司上海分公司 元、万元、亿元          指   如无尽头说明，指东说念主民币元、东说念主民币万元、东说念主民币亿元 二、专科名词或术语释义                      Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个                      电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互 集成电路、芯片、IC       指                      连全部，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封                      装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的袖珍电子器件或部件                      Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成 晶圆               指                      电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC制品                      把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各式相接方式，加工成含外 封装               指   壳和管脚的可使用的芯片制品，起到安放、固定、密封、保护芯片                      和增强电热性能的作用 测试               指   集成电路晶圆测试、制品测试、可靠性测验和失效分析等 信号链              指   一个系统中信号从输入到输出的旅途，从信号的荟萃、放大、传                    输、处理一直到对相应功率器件产生扩展的一整套信号进程                    在电子开辟系统中担负起对电能的变换、分拨、检测过甚他电能管 电源经管芯片         指                    理的职责的模拟芯片                    用于经管电板的充放电功率、电量测量、电板健康度监测、温度控 电板经管芯片         指                    制等的模拟芯片                    用于电板状态监控和电板单体平衡，通过实时监测每节电板或电板                    包，幸免出现过充、过放、过流和短路等故障的电板经管芯片，根 锂电保护芯片/锂保      指                    据经管的电板节数和功能不同普通分为单节锂电保护芯片和多节锂                    电保护芯片                    集成了抑制IC和功率器件的单节锂电保护芯片，笔据抑制IC和功率                    器件是否集成在一颗晶粒上分为单芯片二合一锂电保护芯片（1颗 二合一锂电保护芯片      指   晶粒集成了抑制IC和功率器件）和普通的合封二合一锂电保护芯片                    （通过封装集成工艺，将分别结果抑制IC和功率器件的2颗晶粒进                    行合封）                    一种电源供应器，不错将交流电退换为直流电，为各式电子开辟提 AC/DC          指                    供厚实的电源输出                    模拟前端，在BMS里面特指电板采样芯片，用来荟萃电芯电压和温 AFE            指                    度等 BCD            指   一种联接了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺 BJT            指   双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件                    电板经管系统，一种对电板进行监控和经管的系统，通过对电压、 BMS            指   电流、温度等参数荟萃、盘算，进而抑制电板的充放电过程，结果                    对电板的保护，擢升电板空洞性能的经管系统 CCM            指   连气儿导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0 DCM            指   断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0                    开关电源芯片，利用电容、电感的储能的脾气，通过可控开关进行 DC/DC          指   高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关断开                    时，电能再开释给负载，提供能量                    电磁干扰，是电子开辟（干扰源）通过电磁波对其他电子开辟产生 EMI            指                    干扰的表象                    无晶圆厂的集成电路企业经营模式，给与该模式的厂商仅进行芯片 Fabless        指   的联想、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专                    业的晶圆代工、封装和测试厂商                    绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器 IGBT           指                    件，与MOSFET结构功能相似，可抑制的电压范围更高                    一种智能功率模块，普通用于电力电子应用中，尽头是用于驱动电 IPM            指                    机、逆变器和其他高功率应用中 LDO            指   低压差线性稳压器                    微抑制单元，一种镶嵌式系统中常见的芯片，动作一种专用的盘算 MCU            指                    机芯片，主要用于抑制和扩展镶嵌式开辟的操作                    金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种不错庸俗使用在模拟电 MOS、MOSFET     指                    路与数字电路的场效应晶体管                    印制电路板,又称印刷清澈板，是环节的电子部件，是电子元器件 PCB            指                    的撑持体，是电子元器件电气相接的载体                    脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空比 PFM            指                    不变 PMIC           指   电源经管集成电路，主要特色是高集成度，将传统的多路输出电源                    封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效率更高、体积更小                    脉宽宽度调制，在抑制电路输出频率不变的情况下，通过电压反应 PWM            指                    调理其占空比，达到厚实输出电压的目的 TWS            指   真无线立体声蓝牙耳机                    无绝交电源，是一种电力备份开辟，用于在停电或电力波动时保持 UPS            指                    电子开辟不绝交地运行       除尽头说明外，若出现总额与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原 因形成。                           环节事项提醒    本部分所述词语或简称与本摘录“释义”所述词语或简称具有相通含义。本公司 提醒投资者崇拜阅读本摘录全文，并尽头留意下列事项： 一、本次交游有计划调理    （一）重组有计划调理的基本情况 会议，审议通过了《对于金购买钞票并召募配套资金预案>过甚摘录的议案》等关连议案，并于同日走漏了《想 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金 预案》及关连公告。    由于公司拟调理交游对方（减少艾育林、加多芯动能投资及宁波益慧）、同期变 更交游对价支付方式，组成有计划环节调理。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事 会第二十五次会议，审议通过了第一次调理后的交游有计划，并走漏了《想瑞浦微电子 科技（苏州）股份有限公司刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金 叙述书（草案）》及关连公告。    前述草案走漏后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 了第二次调理后的交游有计划。本次交游有计划的调理情况汇总如下： 调理内容         调理前             第一次有计划调理后         第二次有计划调理后 标的钞票          创芯微 95.6587%股份     创芯微 85.2574%股份    创芯微 100.00%股份  范围                                              杨小华、白青刚、艾育                            杨小华、白青刚、顾成标、                                              林、顾成标、朱袁正、                            朱袁正、创芯信息、创芯科        杨小华、白青刚、艾育林、                          创芯信息、创芯科技、                            技、创芯工夫、东莞勤合、         顾成标、朱袁正、创芯信                          创芯工夫、东莞勤合、                            深创投、红土一号、宁波芯        息、创芯科技、创芯工夫、                          深创投、红土一号、宁                             可智、盛宇投资、南京俱 调理交游   东莞勤合、深创投、红土一                          波芯可智、盛宇投资、                             成、苏州华业、创东方投  对方     号、宁波芯可智、盛宇投                          南京俱成、苏州华业、                             资、龙岗金腾、芯动能投        资、南京俱成、苏州华业、                           创东方投资、龙岗金                            资、宁波益慧 18 名交游对        创东方投资、龙岗金腾 17                         腾、芯动能投资、宁波                            方（较调理前减少艾育林、            名交游对方                             益慧 19 名交游对方（较                             加多芯动能投资及宁波益                                              第一次有计划调理后加多                                 慧）                                                   艾育林） 调理内容         调理前             第一次有计划调理后         第二次有计划调理后 订价基准   第三届董事会第十七次会议       第三届董事会第二十五次会       第三届董事会第二十七  日        决议公告日              议决议公告日           次会议决议公告日 调理交游                           刊行可退换公司债券及支付       刊行可退换公司债券及 对价支付      刊行股份及支付现款                                现款               支付现款  方式    具体调理如下：    （1）标的钞票范围调理    调理前：    标的钞票范围为：创芯微 95.6587%股份。    调理后：    标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。    本次交游有计划调理相较于前一次有计划减少收购创芯微 10.4013%股份。    （2）调理交游对方    调理前：    交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯工夫、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交游对方。    调理后：    因芯动能投资、宁波益慧加入本次交游，艾育林退出本次交游，交游对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯工夫、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。    （3）订价基准日的调理    调理前：    上次有计划刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行 股份价钱不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。    调理后：    本次有计划刊行可退换公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，刊行可退换公司债券的启动转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。    （4）调理交游对价支付方式    调理前：    上次有计划为公司刊行股份及支付现款向交游对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。    调理后：    本次有计划为公司刊行可退换公司债券及支付现款向交游对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。    （1）标的钞票范围调理    调理前：    标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。    调理后：    标的钞票范围为：创芯微 100.00%股份。    第二次有计划调理后相较于第一次有计划调理后新增收购创芯微 14.7426%股份。    （2）调理交游对方    调理前：    第一次有计划调理后，交游对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯工夫、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。    调理后：    因艾育林加入本次交游，第二次有计划调理后交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯工夫、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名交游对方。    （3）订价基准日的调理    调理前：    第一次有计划调理后，公司刊行可退换公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，刊行可退换公司债券的启动转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。    调理后：    第二次有计划调理后，公司刊行可退换公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，刊行可退换公司债券的启动转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。    （二）上述两次交游有计划调理组成环节有计划调理    中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重 组有计划的环节调理进行了明确：    “（一）拟对交游对象进行变更的，原则上视为组成对重组有计划环节调理，关联词 有以下两种情况的，不错视为不组成对重组有计划环节调理：1、拟减少交游对象的，如 交游各方高兴将该交游对象过甚持有的标的钞票份额剔除出重组有计划，且剔除关连标 的钞票后按照下述推敲交游标的变更的法例不组成对重组有计划环节调理的；2、拟调理 交游对象所持标的钞票份额的，如交游各方高兴交游对象之间转让标的钞票份额，且 转让份额不尽头交游作价百分之二十的。    （二）拟对标的钞票进行变更的，原则上视为组成对重组有计划环节调理，关联词同 时吹法螺以下条件的，不错视为不组成对重组有计划环节调理：1、拟加多或减少的交游标 的的交游作价、钞票总额、钞票净额及营业收入占原标的钞票相应主见总量的比例均 不尽头百分之二十；2、变更标的钞票对交游标的的坐褥经营不组成本质性影响，包括 不影响标的钞票及业务竣工性等。    （三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组有计划环节调理。调减或取 消配套召募资金不组成重组有计划的环节调理。证券交游所并购重组委员会会议不错提 出本次交游适当重组条件和信息走漏要求的审议想法，但要求央求东说念主调减或取消配套 召募资金。” 调理后的交游有计划，笔据《第二十九条、第四十五 条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法例，第一次交游有计划调理触及 新增交游对方，组成重组有计划的环节调理。 整后的有计划，笔据《第二十九条、第四十五条的适 宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法例，第二次交游有计划调理也触及新增 交游对方，组成重组有计划的环节调理。 二、本次重组有计划简要先容    （一）重组有计划概况 交游神情         刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金              本次交游有计划包括刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票和刊行股份召募配              套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创 交游有计划简介              芯科技等 19 名交游对方刊行可退换公司债券及支付现款收购创芯微 100.00%              股权；（2）上市公司拟向不尽头 35 名特定对象刊行股份召募配套资金。 交游价钱 （不含召募配套资     106,000.00 万元 金金额）              称呼          深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权              主营业务        主要从事电板经管芯片及电源经管芯片的研发、联想和销售              所属行业        集成电路联想行业 交游标的                          适当板块定位               ?是 □否 □不适用              其他              （如为拟购       属于上市公司的同行业或高下流       ?是 □否              买钞票）                          与上市公司主营业务具有协同效应      ?是 □否                                 组成关联交游                                    □是 ?否                                 组成《重组经管办法》第十二条文 交游性质                                                                      □是 ?否                                 定的环节钞票重组                                 组成重组上市                                    □是 ?否 本次交游有无事迹补偿承诺                                                              ?有 □无 本次交游有无减值补偿承诺                                                              ?有 □无                   本次交游中针对不同的交游对方触及的相反化订价具体情况如下：                        截止评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交游                   各方协商标的公司全部股权的交游作价细目为 106,000.00 万元。其中杨小华、                   白青刚、创芯信息、创芯工夫、创芯科技（即标的公司经管团队股东）想到交                   易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万 其它需尽头说明的          元，艾育林交游对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 事项                115,000.00 万元，其余交游对方想到交游对价为 31,838.46 万元，对应创芯微                   等要素，由交游各方自主协商细目，相反化订价系交游对方之间的利益调理，                   上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不尽头标的公司      （二）交游标的的评估情况                                                                                      单元：万元                                                         本次拟交 交游标                 评估                      升值率/溢        基准日                   评估结果                       易的权益          交游价钱           其他说明 的称呼                 方法                       价率                                                          比例 创芯微                市集法       106,624.04       317.23%   100.00%       106,000.00         -         月 30 日      （三）本次重组的支付方式及相反化作价安排                                                                                      单元：万元                            标的公司                         支付方式 序                                                                            向该交游对方支付       交游对方                                                  可退换公司 号                 出资金额        出资比例              现款对价                           总对价                                                              债券对价                        标的公司                        支付方式 序                                                                    向该交游对方支付       交游对方                                              可退换公司 号             出资金额        出资比例           现款对价                          总对价                                                          债券对价      想到       3,750.00    100.00%        67,661.05       38,338.95    106,000.00      本次交游中针对不同的交游对方触及的相反化订价具体情况如下：                                                                          单元：万元                                     对应创芯微 序             触及的交游对方                 100%股权             想到持股比例        相应交游对价 号                                       估值      杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科      技、创芯工夫                   想到                                      100.00%         106,000.00      截止评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交游各方协 商标的公司全部股权的交游作价细目为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯工夫、创芯科技（即标的公司经管团队股东）想到交游对价为 57,207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林交游对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余交游对方想到交游 对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，总共交 易对方想到交游对价为 106,000.00 万元。      标的公司经管团队认同上市公司的业务发展计谋及本次交游完成后标的公司与上 市公司在产物品类、工夫蓄积及客户资源等多方面的协同效应。本次交游前，标的公 司财务投资东说念主的投资估值较高且财务投资东说念主多为市集著名投资机构或个东说念主，经过交游 各方的多轮调换谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交游作价不 尽头 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东说念主参考关连增资契约商定的回购条件利 率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元细目交游作价，经交游各方充分协商博弈， 艾育林以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元细目交游作价，财务投资东说念主、艾育林的 相反化作价和评估值之间的差额由标的公司经管团队股东让渡，进而细主见的公司管 理团队股东赢得的交游作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公 司经管团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可退换公司债券（或可退换公司债券 转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司永恒发展、获取其相应的 请教。    本次交游的相反化订价空洞商量不同交游对方启动投资成本等要素，由交游各方 自主协商细目，相反化订价系交游对方之间的利益调理，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不尽头标的公司 100.00%股权评估值，不会损伤上市公 司及中小股东的利益。    （四）刊行情况             可退换为上市公司普通股   证券种类                            每张面值   东说念主民币 100 元             A 股的公司债券   票面利率      0.01%/年               存续期限   自愿行之日起 4 年             第三届董事会第二十七次   订价基准日                        启动转股价钱    前 20 个交游日的上市公司股票             会议决议公告日                                          交游均价的 80%                                          自愿行结果之日起满 6 个月后   刊行数目      3,833,893 张           转股期限   第一个交游日起至可退换公司                                          债券到期日止               ?是    ?否             在本次向特定对象刊行的可退换公司债券的存续时期，如上市公司股票在职             意连气儿 30 个交游日中至少有 20 个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的             东大会审议表决，该有计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 是否成就转股价钱    过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可退换公司债券的股东   修正条件      应当侧目。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股             价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。             若在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本             等除权、除息事项而调理的情形，则在调理日前的交游日按调理前的转股价             格和收盘价钱盘算，调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱             盘算。               ?是    ?否             本次向特定对象刊行的可退换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎             回，不得在相应年度的事迹补偿义务履行收场前进行回售和赎回。 是否商定赎回条件             若持有的可退换公司债券到期，则在本次可退换公司债券到期后五个交游日             内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可退换公司债券刊行日至赎回完             成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可退换公             司债券。             在本次刊行的可退换公司债券转股期内，当本次刊行的可退换公司债券未转             股余额不足 1,000 万元时，在适当关连法律法例法例的前提下，上市公司有权             建议按照债券面值加当期应计利息（即可退换公司债券刊行日至赎回完成日             时期的利息，但已支付的年利息赐与扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的             可退换公司债券。 是否商定回售条件      □是     ?否             杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫因本次交游取得的上市公             司可退换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对             象刊行可退换公司债券结果之日起 12 个月之内不得转让；关联词，在适用法律             许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行             为）。             在吹法螺上述法定限售期的同期，笔据《刊行可退换公司债券及支付现款购买             钞票契约之补充契约（二）》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科             技、创芯工夫各方通过本次交游取得的可退换公司债券及该等可退换公司债             券转股取得的股份，自可退换公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年   锁如期安排     度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委用的适当《证券法》规             定的司帐师事务所就标的公司事迹承诺结果情况、钞票减值情况出具专项报             告之日或者推敲事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施收场之日（以二             者较晚发生之日为准）时期内不得转让。             本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫基于本             次交游取得的可退换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股             本等股份亦应效劳上述限售期安排。             如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交游所的监管想法不符的，杨小             华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫将笔据中国证监会及上海证券             交游所的监管想法相应调理限售期承诺。    （五）本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱    笔据《定向可转债重组轨则》关连法例：上市公司刊行定向可转债购买钞票的， 定向可转债的启动转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个交游日、六十个交 易日或者一百二十个交游日公司股票交游均价之一的百分之八十。本次刊行可退换公 司债券购买钞票的订价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。 订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的公司股票交游均价情况如 下：       交游均价盘算类型              交游均价（元/股）          交游均价的 80%（元/股）        前 20 个交游日                      107.28              85.83        前 60 个交游日                      134.44             107.56        前 120 个交游日                     154.79             123.84    上市公司和交游对方在充分、对等协商的基础上，充分商量各方利益，细目本次 刊行可退换公司债券购买钞票的启动转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日股票交游均价的 80%。    在本次交游刊行的可退换公司债券的启动转股价钱所参考的订价基准日至到期日 时期，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次交游刊行的可退换公司债券的启动转股价钱将作相应调理。具体的转股价钱调理 公式如下（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：    派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0 为调理前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股价钱。 三、召募配套资金情况    （一）本次刊行股份召募配套资金概况                   刊行股份                     38,338.00 万元 召募配套资金金额                    想到                      38,338.00 万元    刊行对象           刊行股份                不尽头三十五名特定对象                                 拟使用召募资金金额            使用金额占全部召募                   款式称呼                                   （万元）               配套资金金额的比例 召募配套资金用途      本次交游的现款对价及                 中介机构用度                    想到                    38,338.00        100.00%    （二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况    股票种类      东说念主民币普通股 A 股     每股面值      1.00 元                                不低于订价基准日前 20 个交游日公司                                股票交游均价的 80%。                                本次刊行股份的最终刊行价钱将在本                                次交游经上交所审核通过并经中国证   订价基准日      刊行期首日      刊行价钱   监会注册后，按照关连法律、法例的                                法例和监管部门的要求，由董事会根                                据股东大会的授权与本次刊行的孤苦                                财务参谋人笔据市集询价的情况协商确                                定。              本次交游召募配套资金总额不尽头 38,338.00 万元，不尽头本次交游中上市    刊行数目              公司以刊行可退换公司债券方式购买钞票的交游价钱的 100%，且刊行股份               数目不尽头上市公司本次交游前总股本的 30%。召募配套资金的最终刊行股               份数目将在上交所审核通过并获中国证监会高兴注册后按照《刊行注册经管               办法》的关连法例和询价结果细目。               本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果之               日起 6 个月内不得转让。上述锁如期内，配套召募资金认购方由于上市公司   锁如期安排       送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应效劳上述承诺。               如前述锁如期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方               将笔据监管机构的最新监管想法进行相应调理。 四、本次重组对上市公司影响    （一）本次重组对上市公司主营业务的影响    本次交游前，上市公司悉力打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，产物以 信号链和电源模拟芯片为主，并渐渐交融镶嵌式处理器，提供全方面的处理有计划，应 用范围涵盖信息通讯、工业抑制、监控安防、医疗健康、仪器面貌、新动力与汽车等 重大界限。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板经管及高效率、高密度电源管 理芯片研发和销售的集成电路联想公司，经过多年深耕及创新，已形成了竣工的产物 矩阵和应用界限，产物主要应用于花消电子界限。本次交游后，上市公司将与标的公 司在现有的产物品类、客户资源和销售渠说念等方面形成积极的互补关系，借助相互积 累的研发实力和上风地位，结果业务上的灵验整合，吹法螺客户多元化需求，扩大公司 举座销售限制，增强市集竞争力。    本次交游前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司不绝经营智商得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围之外的投资收益情况。    （二）本次重组对上市公司股权结构的影响    本次交游前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为漫步，无控 股股东和践诺抑制东说念主。    本次交游完成后，若不商量可退换公司债券持有东说念主转股、配套融资过甚他非本次 交游导致的股权结构变动要素，则上市公司的股权结构不发生变化。    本次交游完成后，在不商量配套融资的情况下，假定本次交游中以标的钞票作价 认购的可退换公司债券持有东说念主将所持有的该等可退换公司债券以启动转股价钱退换为 上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：        股东称呼                 重组前                 重组后                          持股数目                             持股数目                                            股比                             股比                          （股）                              （股） 上海华芯创业投资企业                22,113,975          16.68%       22,113,975       16.38% ZHIXU ZHOU                 9,988,648          7.53%         9,988,648        7.40% 苏州金樱创业投资结伙企业（有 限结伙） FENG YING                  9,360,361          7.06%         9,360,361        6.93% 哈勃科技创业投资有限公司               5,809,066          4.38%         5,809,066        4.30% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份交游型绽放式           5,276,484          3.98%         5,276,484        3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长夹杂型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司               4,102,124          3.09%         4,102,124        3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选夹杂型证券投资基金               4,000,000          3.02%         4,000,000        2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业经管结伙企业 （有限结伙） 杨小华                                -               -         697,267         0.52% 白青刚                                -               -         319,037         0.24% 创芯信息                               -               -        1,084,870        0.81% 创芯科技                               -               -         182,570         0.14% 创芯工夫                               -               -         142,768         0.11% 其他股东                      53,883,842          40.64%       53,883,842       39.91% 想到                       132,601,444       100.00%        135,027,956     100.00% 注：表中列示的本次交游前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，交游对方取 得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。      本次交游前后，上市公司均无践诺抑制东说念主，本次交游不会导致上市公司践诺抑制 权变更。本次交游完成后的最终股权结构将笔据最终践诺刊行可退换公司债券数目和 践诺转股数目细目。      （三）本次重组对上市公司主要财务主见的影响      笔据经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅叙述》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交游前最近一年审计叙述、最近一期的 合并财务报表，本次交游完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：       款式                交游前         备考数         变动         交游前            备考数        变动 总钞票（万元）       580,635.23   691,690.63   19.13%      590,779.71   700,721.65   18.61% 包摄于母公司股东的 总共者权益（万元） 营业收入（万元）       20,001.17    25,946.21   29.72%      109,351.91   134,670.34   23.15% 包摄于母公司总共者                -4,916.76    -4,719.38       4.01%    -3,471.31    -5,027.25   -44.82% 净利润（万元） 基本每股收益（元/                                    加多                                 减少                    -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                    加多                                 减少                    -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13    要是本次交游得以实施，上市公司总钞票限制、收入限制等将加多，包摄于母公 司股东的总共者权益无彰着变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 裁汰，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次交游刊行的可退换公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 擢升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率擢升、经营情况改善、净利润增厚。    （四）上市公司与标的公司的协同效应付上市公司的影响    本次交游完成后，上市公司将或者进一步拓展产物种类；进一步推崇限制上风， 裁汰采购成本，并提高产物托福智商；笔据总体发展计谋并利用两边不同细分界限的 上风，推崇两边工夫妥协性、统筹两边研发资源，整合两边既有的工夫上风和研究成 果，幸免重复开发形成的资源虚耗，提高研发效率，裁汰产物开发及迭代成本。 五、本次重组尚未履行的决策设施及报批设施    本次交游有计划实施前尚需取得推敲部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交 易不得实施。本次交游尚未履行的决策设施及批准设施列示如下：    （一）标的公司举座由股份有限公司变更为有限公司（如需）；    （二）本次交游经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册；    （三）各方笔据关连法律法例法例履行其他必要的审批/备案设施（如适用）。    本次交游有计划在取得推敲主宰部门的授权、审批和备案设施前，不得实施。本次 交游能否取得上述备案、批准、审核通过或高兴注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或高兴注册的时候均存在不细目性，提请强盛投资者留意投资风险。 六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性想法，以及上市公司 持股 5%以上股东、董事、监事、高档经管东说念主员自本次重组叙述书走漏之 日起至实施收场时期的股份减持计划    （一）上市公司持股 5%以上股东对本次交游的原则性想法    上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已 出具《对于上市公司本次交游的原则性想法》，发表了高兴本次交游的原则性想法。    （二）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高档经管东说念主员自本次重组叙述 书走漏之日起至实施收场时期的股份减持计划    （1）金樱投资的股份减持计划    上市公司于 2024 年 4 月 4 日走漏《股东皆集竞价减持股份计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资计划笔据市集情况通过皆集竞价的方式减持其所持 有的公司股份不尽头 397,800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不尽头 场价钱细目；若在减持计划实施时期公司发生送股、成本公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将笔据关连法例对拟减持数目和比例进行调理。减持计划主要内容如下： 股东   计划减持数       计划减     减持方     竞价交游减        减持合理价   拟减持股     拟减持 称呼    量（股）       持比例      式       持时期          格区间     份来源     原因 金樱     不尽头       不尽头     竞价交     2024/4/29-           IPO 前取   自身资                                               按市集价钱 投资   397,800 股   0.30%   易减持     2024/6/28               得     金需求    截止重组叙述书签署日，金樱投资的减持计划还是实施收场，想到减持 353,140 股。金樱投资出具承诺：“截止本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司 进行走漏，本企业承诺将严格按照已走漏的减持计划进行操作。除已走漏的减持计划 外，本企业无任何其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游 实施收场时期，如本企业笔据自身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律 法例及中国证券监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例履行信息走漏义务和其 他相应的设施。若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本企 业将进取市公司或其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。”    （2）其他持股 5%以上股东的股份减持计划    上市公司持股 5%以上股东华芯创投出具承诺：“截止本承诺函出具之日，本企业 无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期， 如本企业笔据自身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例实时履行信息走漏义务和其他相应的程 序。若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本企业将依据届 时法律法例承担抵偿拖累。”    上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU 出具承诺：“截止本承诺函出具之日， 本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场期 间，如本东说念编缉据自身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 券监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例履行信息走漏义务和其他相应的设施。 若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本东说念主将进取市公司或 其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。”    上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“截止本承诺函出具之日，本 东说念主无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期， 如本东说念编缉据自身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监 督经管委员会、上海证券交游所之关连法例实时履行信息走漏义务和其他相应的设施。 若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本东说念主将进取市公司或 其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。”    上市公司全体董事、监事、高档经管东说念主员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、 FENG YING 外）出具承诺：“截止本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份 的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期，如本东说念编缉据自身践诺需要 或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监督经管委员会、上海证券 交游所之关连法例实时履行信息走漏义务和其他相应的设施。若违犯上述承诺，由此 给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本东说念主将进取市公司或其他投资东说念主照章承担赔 偿拖累。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排    （一）严格履行信息走漏义务及关连法定设施    对于本次交游触及的信息走漏义务，上市公司还是按照《上市公司信息走漏经管 办法》等轨则要求履行了信息走漏义务。上市公司将不绝按照关连法例的要求，实时、 准确地走漏本次交游的进展情况，使投资者实时、平允地细察本次交游关连信息。    （二）严格履行关连设施    在本次交游中，上市公司将严格按照关连法例履行法定设施进行表决、走漏。独 立董事对关连事项发表事前认同想法和孤苦想法。    （三）汇集投票安排    上市公司笔据中国证监会推敲法例，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场 投票外，上市公司就本次重组有计划的表决将提供汇集投票平台，股东不错径直通过网 络进行投票表决。    （四）分别走漏股东投票结果    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并走漏除公司的董事、监 事、高档经管东说念主员、单独或者想到持有公司 5%以上股份的股东之外的其他中小股东的 投票情况。    （五）股份锁定安排    交游对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫因本次交游取得的上 市公司可退换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发 行可退换公司债券结果之日起 12 个月之内不得转让。且杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯工夫通过本次交游取得的可退换公司债券及该等可退换公司债券转股 取得的股份，自该等可退换公司债券刊行之日起至事迹承诺期届满经上市公司委用的 适当《证券法》法例的司帐师事务所就标的公司事迹承诺结果情况、钞票减值情况出 具专项叙述之日或者推敲事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施收场之日（以二 者较晚发生之日为准）时期内不得转让。    锁如期内，交游对方基于本次交游取得的可退换公司债券转股后的股份而享有的 公司派送红股、转增股本等股份亦应效劳上述限售期安排。上述安排与证券监管机构 的最新监管法例不相符，将笔据关连监管法例进行相应调理。锁如期届满后，基于本 次交游取得的可退换公司债券转股后的股份转让将按照中国证监会和上交所的关连规 定扩展。    （六）事迹承诺与补偿安排    笔据事迹承诺方与上市公司已签署的附条件奏凯的《事迹承诺及补偿契约》《业 绩承诺及补偿契约之补充契约》，本次交游，事迹承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯工夫承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润想到不低 于 22,000 万元。    上述净利润的盘算，以公司委用的适当《证券法》关连法例的司帐师事务所审计 的标的公司合并报表剔除因实施股权激发所触及股份支付用度影响的包摄于母公司股 东的净利润为准。    （1）事迹承诺期补偿金额盘算    事迹承诺方承诺，事迹承诺期届满后，如标的公司于事迹承诺期内累计结果净利 润数低于累计承诺净利润数的，则事迹承诺方应按照本契约的商定对上市公司赐与补 偿。    应补偿金额=（事迹承诺期内累积承诺净利润数－事迹承诺期内累积结果净利润数） ÷事迹承诺期内累计承诺净利润数×事迹补偿义务方想到赢得的交游对价（即东说念主民币    （2）钞票减值测试及补偿    事迹承诺期届满时，上市公司将遴聘适当《证券法》法例的司帐师事务所对本次 交游所涉全部标的钞票进行减值测试并出具减值测试叙述。    经减值测试，如本次交游所涉全部标的钞票期末减值额＞事迹补偿义务方笔据本 契约商定的公式盘算的应补偿金额，事迹补偿义务方应付上市公司另行补偿。    事迹补偿义务方应另行补偿金额＝本次交游所涉全部标的钞票期末减值额－事迹 补偿义务方笔据本契约商定的公式盘算的应补偿金额。    在盘算上述期末减值额时，需扣除本契约签署后至事迹承诺期届满之日主见公司 增资、减资、接受赠赐与及利润分拨的影响。    补偿方式、事迹补偿及减值测试补偿的实施和失约拖累等其他商定详见重组叙述 书“第八章 本次交游主要合同”之“四、事迹承诺及补偿契约”及“五、事迹承诺及 补偿契约之补充契约”。    （七）重组过渡期损益及滚存未分拨利润安排    标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏本部分， 由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫按照《刊行可退换公司债券及支 付现款购买钞票契约》签署日其各自持有的标的公司注册成本占其想到持有的标的公 司注册成本的比例以现款方式补足。    本次刊行完成后，上市公司滚存的未分拨利润，由上市公司新老股东按本次刊行 完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。    （八）本次交游的钞票订价公允、平允、合理    上市公司遴聘的适当《证券法》法例的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买钞票订价公允、平允、合理。上市公司孤苦董事亦对本次交游发表独 立想法，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。    （九）其他保护投资者权益的要领    本次重组的交游各方均已承诺保证其所提供信息的实在性、准确性和竣工性，保 证不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏，并声明对所提供信息的实在性、准确 性和竣工性承担个别和连带的法律拖累。 八、本次交游摊薄即期请教情况及关连填补要领    （一）本次交游对当期每股收益的影响    笔据经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅叙述》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交游前最近一年审计叙述、最近一期的 合并财务报表，本次交游完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：     款式               交游前         备考数          变动    交游前       备考数         变动 总钞票（万元）      580,635.23   691,690.63   19.13%      590,779.71   700,721.65   18.61% 包摄于母公司股东 的总共者权益（万     550,801.05   555,176.45       0.79%   557,887.43   561,944.62    0.73% 元） 营业收入（万元）      20,001.17    25,946.21   29.72%      109,351.91   134,670.34   23.15% 包摄于母公司总共               -4,916.76    -4,719.38       4.01%    -3,471.31    -5,027.25   -44.82% 者净利润（万元） 基本每股收益（元/                                   加多                                 减少                   -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                          0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                   加多                                 减少                   -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                          0.01                               0.13    要是本次交游得以实施，上市公司总钞票限制、收入限制等将加多，包摄于母公 司股东的总共者权益无彰着变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 裁汰，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次交游刊行的可退换公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 擢升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率擢升、经营情况改善、净利润增厚。    （二）上市公司对郑重本次交游摊薄即期请教及提高改日请教智商弃取的要领    为保护投资者利益、郑重本次交游即期请教被摊薄的风险，提高对公司股东的回 报智商，上市公司拟弃取以下具体要领，裁汰本次重组可能摊薄公司即期请教的影响：    本次交游完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，不绝加强经营经管和内 部抑制，健全激发与拘谨机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将不绝增强价 值创造、风险管控智商，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面灵验 地抑制公司经营和管控风险，擢升公司的经营效率和盈利智商。    上市公司在《公司轨则》中明确了公司利润分拨的原则、分拨神情、分拨条件等， 适当关连法律法例的要求。本次交游完成后，上市公司将笔据《对于进一步落实上市 公司现款分成推敲事项的见告》和《上市公司监管领导第 3 号—上市公司现款分成》 的推敲要求，并在充分听取孤苦董事、强盛中小股东想法的基础上，联接公司经营情 况与发展运筹帷幄，不绝完善利润分拨政策，优化投资请教机制，更好地赞佩上市公司股 东及投资者正当权益。    为保险公司填补被摊薄即期请教要领或者得到切实履行，上市公司第一大股东和 全体董事、高档经管东说念主员已出具《对于填补被摊薄即期请教关连要领的承诺函》，承 诺内容如下：    （1）上市公司第一大股东对于填补被摊薄即期请教关连要领的承诺    为保险公司填补被摊薄即期请教要领或者得到切实履行，赞佩中小投资者利益， 上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺：    “1、本企业承诺不越权热闹上市公司经营经管行径，不侵占上市公司利益。 于填补请教要领过甚承诺的其他新的监管法例，且本承诺关连内容不可吹法螺中国证券 监督经管委员会该等法例时，本企业承诺届时将按照中国证券监督经管委员会的最新 法例出具补充承诺。 业将依据届时法律法例承担相应法律拖累（若有）。”    （2）上市公司董事、高档经管东说念主员对于本次重组摊薄即期请教及填补请教要领的 承诺    为保险公司填补被摊薄即期请教要领或者得到切实履行，赞佩中小投资者利益， 上市公司全体董事、高档经管东说念主员作出以下承诺：    “1、本东说念主承诺不无偿或以回击允条件向其他单元或者个东说念主运送利益，也不给与其 他方式损伤上市公司利益。 上市公司填补请教要领的扩展情况相挂钩。 权激发计划成就的行权条件将与上市公司填补请教要领的扩展情况相挂钩。 补请教要领过甚承诺的其他新的监管法例，且本承诺关连内容不可吹法螺中国证券监督 经管委员会该等法例时，本东说念主承诺届时将按照中国证券监督经管委员会的最新法例出 具补充承诺。 时法律法例承担相应的法律拖累（若有）。” 九、孤苦财务参谋人的保荐机构经验    上市公司遴聘华泰连结证券有限拖累公司担任本次交游的孤苦财务参谋人，华泰联 合证券有限拖累公司经中国证监会批准照章树立，具备保荐机构经验。 十、其他需要提醒投资者重样式切的事项    本摘录的全文及中介机构出具的关连想法已在上交所网站走漏，投资者应据此作 出投资决策。    本摘录走漏后，上市公司将不绝按照关连法例的要求，实时、准确地走漏公司本 次交游的进展情况，敬请强盛投资者留意投资风险。                        环节风险提醒    投资者在评价公司本次重组时，还应尽头崇拜地商量下述各项风险要素。 一、与本次交游关连的风险    （一）本次交游的审批风险    本次交游有计划还是上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五 次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会 第三十二次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，但本次交游尚需取得上交所 审核通过，并经中国证监会高兴注册。本次交游能否赢得上述批准或注册，以及赢得 关连批准或注册的时候均存在不细目性，提请投资者和蔼关连风险。    （二）本次交游被暂停、中止或取消的风险    本次交游从重组叙述书走漏至本次交游实施完成需要一定的时候，在此时期本次 交游可能因下列事项而暂停、中止或取消： 次交游的过程中，尽可能缩小内幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息的传播，但仍 不排除上市公司存在因股价荒谬波动或荒谬交游可能涉嫌内幕交游而暂停、中止或取 消本次重组的风险。 可能对交游有计划产生影响，交游各方可能需笔据市集环境变化及监管机构的审核要求 完善交游有计划。如交游各方无法就完善交游有计划的要领达成一致，则本次交游存在取 消的风险。 或取消的风险。    （三）标的公司未能结果事迹承诺的风险    杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫为本次交游事迹承诺方，事迹 承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润想到不低于 22,000 万元。 上述净利润的盘算，以公司委用的适当《证券法》关连法例的司帐师事务所审计的标 的公司合并报表剔除因实施股权激发所触及股份支付用度影响的包摄于母公司股东的 净利润为准。      上述事迹承诺是事迹补偿义务东说念主空洞商量行业发展远景、业务发展运筹帷幄等要素所 作念出的预测，关联词事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部要素的变化均可能给标的 公司的经营经管形成不利影响。要是标的公司经营情况未达预期，可能导致事迹承诺 无法结果，进而影响上市公司的举座经营事迹和盈利水平。同期，尽管上市公司还是 与承担事迹补偿拖累的交游对方订立了明确的补偿契约，商定补偿义务东说念主在需要事迹 补偿时优先以其在本次交游中赢得的上市公司刊行的可退换公司债券进行补偿；若可 退换公司债券不足以补偿的，应以可退换公司债券转股取得的上市公司股份（如有） 进行补偿；若本次交游中所取得的可退换公司债券及股份均不足以补偿的，由事迹补 偿义务方以现款补偿，但本次交游依然存在事迹补偿承诺实施的失约风险，提请投资 者留意。 （四）事迹补偿金额未竣工袒护交游对价的风险      为充分赞佩上市公司及中小股东的利益，本次交游有计划设定了事迹补偿条件。本 次交游标的钞票的交游价钱为 106,000.00 万元，事迹承诺方以其取得的可转债及现款 对价的税后净额动作补偿上限。以事迹承诺方的事迹补偿上限金额盘算，本次交游的 事迹补偿袒护率为 53.97%。1若事迹承诺时期结果的净利润低于承诺净利润，存在事迹 补偿金额无法袒护对应全部交游对方赢得交游对价的风险。      （五）标的公司评估升值较高的风险      笔据中联评估出具的《钞票评估叙述》（中联评报字[2024]第 153 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 106,624.04 万元，笔据容 诚司帐师出具的《模拟审计叙述》（容诚审字[2024]518Z0154 号）标的公司 2023 年      固然评估机构在评估过程中严格扩展了关连轨则，但仍可能出现因改日践诺情况     事迹补偿袒护率=事迹补偿上限金额÷交游作价，此处测算未商量所得税影响。 与评估假定不一致，尽头是政策法例、经济风景、市集环境等出现环节不利变化，影 响本次评估的关连假定及抑制条件，可能导致标的钞票的评估值与践诺情况不符的风 险。 二、交游标的对上市公司不绝经营影响的风险    （一）下流需求下滑及半导体行业周期性波动的风险    半导体行业自己存在强周期性，且与宏不雅经济的关联性较大。2022 年以来，受全 球宏不雅经济、列国贸易政策及国际场所等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波 动。2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54% 及-33.46%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29% 和 64.40%。要是改日半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的经营事迹产 生不利影响。    （二）经营事迹及毛利率下滑的风险    与同行业龙头公司比较，标的公司业务限制和经营智商方面仍有较大的擢起飞间， 受全球宏不雅经济、下流应用行业限制增速放缓、半导体行业周期性波动及市集竞争加 剧的影响，2022 年度及 2023 年标的公司毛利率有所裁汰。固然标的公司部分产物的 毛利率在 2023 年已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有市集竞争力的新产物， 但标的公司改日能否保持不绝增长仍受到宏不雅经济环境、产业政策、行业竞争样式、 东说念主才培养、资金参预、研发智商、企业经管等诸多要素影响，任何不利要素都可能导 致标的公司经营事迹增长放缓、事迹下滑。因此标的公司存在经营事迹及毛利率下滑 的风险。    （三）市集竞争加重风险    标的公司的主要竞争敌手包括 ADI、好意思蓓亚三好意思、日本理光等国外训诲厂商，及 赛微微电、芯一又微等国内一流厂商，固然标的公司部分产物已处于国内厂商的第一梯 队，但若标的公司在产物研发、工夫研发、产物销售模式等方面不或者不绝创新或改 造，标的公司将无法不绝保持竞争上风，从而对标的公司的盈利智商形成不利影响。    （四）整合风险    本次交游完成后，上市公司和标的公司或者在研发上风互补、丰富产物品类、供 应链交融、销售渠说念共建等方面推崇协同作用，擢升上市公司举座盈利智商和市集竞 争力，要是重组完成后两边业务及东说念主员的整合未能达到预期的效果，以及在经管轨制、 内控体系等方面未能实时进行合理、必要调理，可能会影响上市公司的运营，进而导 致本次重组整合效果不如预期。 三、财务风险 （一）本次交游摊薄上市公司即期请教的风险    本次交游后上市公司的总股本限制将加多。笔据备考报表，本次交游后上市公司 从-0.37 元/股加多至-0.36 元/股，2023 年基本每股收益有所摊薄主要系标的公司无形资 产评估升值部分担销以及本次交游刊行的可退换公司债券产生财务用度所致。本次交 易是上市公司在电源经管芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产物布局、 培育新的利润增长点，同期标的公司经管团队股东也对标的公司的改日事迹作念出了业 绩承诺。    若标的钞票的改日经营效益不足预期，则上市公司的每股收益等即期请教主见将 面对进一步被摊薄的风险。 （二）商誉减值的风险    由于本次交游系非并吞抑制下的企业合并，笔据《企业司帐准则》法例，本次交 易完成后，上市公司将证实较大金额的商誉。笔据《备考审阅叙述》，截止 2024 年 3 月末，本次交游完成后上市公司商誉为 73,843.55 万元，占总钞票、净钞票的比例为 减值测试。如本次拟收购标的钞票改日经营气象恶化，则存在商誉减值的风险，从而 对上市公司当期损益形成不利影响。本次交游完成后，上市公司将与创芯微进行资源 整合，力求通过推崇协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地裁汰商誉 减值风险。 （三）上市公司事迹下滑的风险    受经济风景、行业景气周期、客户去库存、终局市集需求不足预期、竞争加重等 要素影响，上市公司营业收入及毛利率不绝下滑，2023 年度上市公司结果营业收入 万元，同比下落 34.90%。同期，为刚毅鼓舞平台化业务布局，上市公司不绝加强研发 及工夫参预，鼓舞海表里市集开拓，补充研发、销售东说念主才，使得职工薪酬、研发材料 用度、折旧摊销等相应加多，2023 年度上市公司结果包摄于母公司总共者的净利润- 的净利润-4,916.76 万元，同比下落。上市公司对峙“平台化”芯片公司计谋，保持研 发参预以增强市集竞争力，但若外部宏不雅环境、终局市集需求及行业竞争等要素发生 不利变化，上市公司的事迹存在不绝下滑的风险。                    第一章     本次交游概况 一、本次交游的配景和目的及协同效应    （一）本次交游的配景    集成电路产业是撑持国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和计谋性产业， 国度高度怜爱集成电路产业的高质料发展，连年来密集出台了多项援救政策，包括 《进一步饱读吹软件产业和集成电路产业发展的几许政策》《国度集成电路产业发展推 进概要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质料发展的几许政策》《中华东说念主民 共和国国民经济和社会发展第十四个五年运筹帷幄和 2035 年远景主见概要》等。除上述各 项饱读吹政策，国度也站在国度计谋高度对产业发展建议顶层运筹帷幄，从上至下地从研发 款式援救、产业投资、东说念主才补贴等方面进行多角度、全地点的援手，促进集成电路产 业的发展。    集成电路被誉为当代工业的“食粮”，2023 年，由于通胀加重以及智高东说念主机、PC 等终局市集需求消弱，全球集成电路市集出现一定程度调理；在经历往日 2-3 年快速 增长及产能推论后，行业供需渐渐平衡，2023 年第四季度，下流花消电子需求脱手温 和复苏。在此配景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，笔据 SIA 统计， 尽管 2023 年半导体销售额 5,268 亿好意思元，较 2022 年的 5,741 亿好意思元下落 8.2%，但 集成电路市集，连年来在国度政策援救等要素的影响下，国内集成电路产业限制不休 壮大，笔据中国半导体行业协会统计，2023 年中国集成电路产业销售额为 12,276.9 亿 元，同比增长 2.3%。同期，日益通常的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可 控”建议了穷困需求，加速了集成电路的国产替代程度，国内半导体供应链国产化进 程不休加速。我国模拟芯片企业有望通过工夫尽头与自主创新，整合境内集成电路产 业链资源，把抓国产替代的历史机遇。 重大    中国半导体行业协会的数据裸露，连年来我国模拟芯片自给率不休擢升，但总体 仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行业的头部企 业现在仍被国外厂商所占据，名次前十的模拟芯片公司市集占有率约 60%，均为国外 厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市集占有率较低。与此同期，国内 模拟芯片厂商正不休地在细分品类上结果单点冲破，通过客户导入和寻求增量市集提 升市集占有率、有序扩展产物线。相对漫步的经营样式与模拟芯片的长人命周期、相 对弱周期性、产物联想门槛高、东说念主才培养时候长、制程要求不高等特色，为中国脉土 模拟集成电路联想企业的发展和并购重组提供了较为有意的市集条件，改日增漫空间 重大。    （二）本次交游的目的    上市公司现在的产物以模拟芯片为主，2023 年度上市公司信号链类模拟芯片的收 入占比为 79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为 20.02%，且电源类模拟芯片产物以 线性电源产物为主，上市公司模拟芯片的下流应用界限主要为信息通讯、工业抑制、 监控安全、医疗健康、仪器面貌、新动力和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功 耗电板经管及高效率、高密度电源经管芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创 新，已形成了竣工的产物矩阵和应用界限，凭借风雅的工夫实力与产物质料，告捷进 入下流行业龙头企业的供应链体系并达成风雅互助关系，现在下流应用界限主要为消 费界限，并慢慢向工业等界限布局拓展。本次交游或者灵验拓宽上市公司工夫与产物 布局，加速上市公司在电板经管及电源经管芯片界限布局，拓宽下流应用界限。    模拟芯片具有“品类多，应用广”的特色，连年来受益于下流新兴应用界限的快 速发展及集成电路工夫不休升级，下旅客户对芯片产物的各种性、可靠性、定制化需 求日益提高。上市公司悉力于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，恒久 对峙研发高性能、高质料和高可靠性的集成电路产物，上市公司的发展计谋之一即为 加强电源经管产物线，保持与信号链荒谬的资源参预，不绝丰富产物品类，加速客户 袒护，促进举座收入结构平衡发展。本次交游是上市公司落实“平台型芯片公司”战 略的环节举措，交游完成后，有助于两边在产物品类推论、研发上风互补、供应链及 销售渠说念交融等方面协同共进，有助于上市公司加速向空洞性模拟芯片厂商迈进，为 下旅客户提供愈加全面的芯片处理有计划。    上市公司多年来悉力于模拟芯片的联想以及关连工夫的开发，在模拟芯片界限积 累了广博的工夫教学，现在产物已袒护信息通讯、工业抑制、监控安全、医疗健康、 仪器面貌、新动力和汽车等重大界限。标的公司在细分界限内有较强的工夫上风，产 品已告捷导入多家国表里著名客户。本次交游完成后，上市公司与标的公司将进行深 度交融和协同，上市公司的业务限制将得到擢升。本次交游是上市公司拓展业务布局、 提高市集竞争力的积极举措，适当国度产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求， 将切实提高上市公司的不绝经营智商和不绝发展智商，适当上市公司和全体股东的利 益。    （三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应    上市公司与标的公司同为模拟芯片联想公司，两边在产物品类、工夫蓄积及客户 资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：    本次交游完成后，上市公司或者进一步拓展产物种类、赢得新的利润增长点，同 时创芯微或者借助上市公司平台，建立更为完善的质料经管体系，同期通过集团化采 购、交叉客户导入等方式裁汰产物成本，提高运营效率，具体协同效应如下：    上市公司与标的公司同属模拟芯片联想行业，两边产物底层工夫具有近似性，双 方在产物界说、集成电路 IP、产物开发上具有较强的互补性和协同效应。本次交游完 成后，上市公司将笔据总体发展计谋并利用两边不同细分界限的上风，推崇两边工夫 妥协性、统筹两边研发资源，整合两边既有的工夫上风和研究后果，幸免重复开发造 成的资源虚耗，提高研发效率，裁汰产物研发成本。    模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关 等）、信号接口、数据退换、电源经管器件等诸多品类，每一品类笔据终局产物质能 需求的相反又有不同的系列，在现今电子产物中竟然无处不在。    上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片联想行业，但主要业务下流应用界限重叠 度相对较低，本次交游完成后，标的公司或者为上市公司带来更为丰富的锂电保护产 品线，快速填充上市公司在电板经管芯片界限的空白，并加速电板经管产物布局，包 括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；关连产物将与上市公司现有的信号链、电源经管 芯片和镶嵌式微处理器产物协同交融，为客户提供更全面的处理有计划。    上市公司的电源经管芯片联想团队不错笔据以往蓄积电源经管芯片产物开发教学， 笔据标的公司下旅客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质料管控体系，加速 产物迭代，为更广市集应用市集的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的产物。    上市公司和标的公司在通讯、工业、新动力汽车和花消电子界限各有长处，客户 资源方面具有一定的相反性，客户群体的交叉和产物的互补性为改日两边客户相互渗 透分享提供了风雅的条件和基础。    标的公司耐久教学花消电子市集，在手机、TWS 耳机、可穿着开辟、电动器用等 界限领有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用分辩，花消类应用亦属于前四大应 用市集。相较于泛工业应用，花消电子应用对模拟芯片供应商在产物界说、产物迭代 速率、弹性供应链建造等方面有较高的要求。创芯微或者协助上市公司拓展花消类应 用市集，除现有电板经管及电源经管产物线之外，亦将加速上市公司现有工夫储备在 花消类界限滚动为收入。    标的公司产物电板及电源经管芯片产物在进入非花消电子界限时，受限于自身资 源限制，在产物联想质料、可靠性、鲁棒性、过程经管、产物批量化和质料不绝改进 等体系建造上较难匹配客户要求，上市公司动作信号链芯片行业龙头，已建立完善的 产物研发及质料经管体系，或者全进程体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微产物 拓展至工业、通讯、车规及新动力界限。上市公司下旅客户多为著名终局厂家，依托 上市公司已有的销售渠说念，标的公司或者加速在锂保产物线在关连界限的扩展。    本次交游完成后，两边可通过客户资源分享，交叉营销、共同市集开拓等方式合 作获取业务，推动经营事迹快速增长。    模拟集成电路的联想需要额外商量噪声、匹配、干扰等诸多要素，要求其联想者 既要练习集成电路联想和晶圆制造的工艺进程，又要练习大部分元器件的电脾气和物 理脾气。加上模拟集成电路的辅助联想器用少、测试周期长等原因，培养别称优秀的 模拟集成电路联想师时时需要 10 年甚而更长的时候。    标的公司的独创团队来自著名 IC 联想公司，中枢团队领有尽头 15 年以上电板管 理和电源经管芯片联想、研发和坐褥测试教学，研发后果袒护电板经管芯片花消类电 子、工业抑制等应用界限，具备丰富的模拟集成电路联想教学及工夫蓄积。    本次交游完成后，上市公司将快速推论研发军队，擢升新产物开发智商，增强公 司的研发智商和工夫服务水平。    上市公司与标的公司同属模拟芯片联想行业，产物所需外协加工之晶圆、封测服 务重合度较高。    相较于泛工业界限，花消电子应用市集的模拟芯片产物具有品类单一、量大等特 点，对上市公司在电源经管芯片产物供应链体系建造上有较高要求。标的公司耐久耕 耘花消类市集，在弹性供应链、成本抑制等方面蓄积的教学不错进一步补充上市公司 的供应链体系，更好的结果供应链与研发工夫的灵验配合。在保证质料的前提下，降 低成本和库存，并提高产物托福智商。    另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的经管上风，上市公司将赋能标的公 司的采购经管，加强供应链质料经管，健全完善标的公司采购进程和成本管控体系， 进一步优化采购成本。    本次交游完成后，两边不错通过整合原材料供应链建立调理的、归一化的采购平 台，强化采购协同互助以推崇限制效应，擢升上市公司及标的公司原材料采购成本优 势，进而提高举座盈利智商。    （四）本次交游的必要性    上市公司悉力于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，在信号链和电 源经管芯片的基础上，渐渐交融镶嵌式处理器，为客户提供愈加全面的芯片处理有计划。 上市公司围绕上述发展计谋，刚毅鼓舞平台化业务布局，在保证信号链芯片业务稳健 增长的同期，进一步壮大电源产物线，不休丰富模拟产物品类与型号，加速市集拓展， 安详双轮驱动业务样式。同期联接宏不雅经济情况和成本市集发展变化情况，在保证内 生稳健增长的前提下，围绕主营业务，寻求适当公司耐久计谋标的的外延发展契机， 以加速成长，提高公司空洞竞争力。    本次交游是公司笔据上述发展计谋进行的计谋布局。本次交游完成后，上市公司 将进一步扩展电源经管业务，进一步完善产物布局，适当上市公司的发展计谋。    本次交游两边同属于集成电路联想行业，本次交游为典型的产业并购，具备产业 基础和生意合感性，不存在“跨界收购”等市值经管行径。    （1）FENG YING 的减持情况    本次交游走漏后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形， 具体如下：      姓名                职务                减持日历         减持股数（股）      减持方式  FENG YING        董事、高档经管东说念主员              2023/11/24       44,000   大量交游  FENG YING        董事、高档经管东说念主员              2023/11/27       16,000   大量交游    FENG YING 已就上述股票交游事项出具承诺：“本东说念主于自查时期买卖上市公司股 票系本东说念主基于对质券市集公开信息孤苦判断进而作念出的投资决策，属于个东说念主投资行径， 与本次交游无任何干联；本东说念主自查时期买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上 市公司本次交游内幕信息的情况。”    （2）金樱投资的减持计划    上市公司于 2024 年 4 月 4 日走漏《股东皆集竞价减持股份计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资计划笔据市集情况通过皆集竞价的方式减持其所持 有的公司股份不尽头 397,800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不尽头 场价钱细目；若在减持计划实施时期公司发生送股、成本公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将笔据关连法例对拟减持数目和比例进行调理。减持计划主要内容如下： 股东    计划减持数        计划减      减持方     竞价交游减         减持合理价   拟减持股      拟减持 称呼     量（股）        持比例       式       持时期           格区间     份来源      原因 金樱      不尽头        不尽头      竞价交     2024/4/29-            IPO 前取    自身资                                                   按市集价钱 投资    397,800 股    0.30%    易减持     2024/6/28                得      金需求    截止重组叙述书签署日，金樱投资的减持计划还是实施收场，想到减持 353,140 股。金樱投资出具承诺：“截止本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司 进行走漏，本企业承诺将严格按照已走漏的减持计划进行操作。除已走漏的减持计划 外，本企业无任何其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游 实施收场时期，如本企业笔据自身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律 法例及中国证券监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例履行信息走漏义务和其 他相应的设施。若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本企 业将进取市公司或其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。”    除以上情形外，上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高档经管东说念主员在本 次交游停牌前 6 个月（即 2022 年 11 月 27 日-2023 年 5 月 29 日）至重组叙述书出具日 不存在股份减持情形或者大比例减持计划。    上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高档经管东说念主员已出具《对于重组期 间减持计划的承诺函》，详见重组叙述书“第一章 本次交游概况”之“七、交游各方 环节承诺”之“（一）上市公司过甚持股 5%以上股东、全体董事、监事及高档经管东说念主 员作出的环节承诺”。    业务层面，本次交游两边同属集成电路联想行业。本次交游完成后，两边或者在 产物研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司或者进一步拓展产物种类，完 善计谋布局，本次收购在业务上具备合感性和生意本质。    财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的援救，标 的公司业务发展厚实，上市公司通过本次收购或者加多新的利润增长点，促进公司可 不绝发展，本次收购在财务上具备生意合感性和生意本质。    上市公司已遴聘适当《证券法》法例的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买钞票订价公允、平允、合理。上市公司孤苦董事亦对本次交游发表独 立想法，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。本次交游不存在利益输 送的情形。    上市公司与标的公司同属集成电路联想行业。集成电路产业动作国度经济发展的 救援产业之一，国度给予了高度怜爱和闲适援救。为鼓舞集成电路产业发展，增强产 业创新智商和国际竞争力，进一步促进国民经济不绝、快速、健康发展，我国脉年以 来鼓舞了一系列援救和饱读吹集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了 风雅的政策环境。 年远景主见概要》里建议了：对准集成电路等前沿界限，实施一批具有前瞻性、计谋 性的国度环节科技款式。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。    本次交游适当国度产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展， 不违犯国度产业政策。  二、本次交游有计划调理  （一）重组有计划调理的基本情况  会议，审议通过了《对于 金购买钞票并召募配套资金预案>过甚摘录的议案》等关连议案，并于同日走漏了《想  瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金  预案》及关连公告。     由于公司拟调理交游对方（减少艾育林、加多芯动能投资及宁波益慧）、同期变  更交游对价支付方式，组成有计划环节调理。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事  会第二十五次会议，审议通过了第一次调理后的交游有计划，并走漏了《想瑞浦微电子  科技（苏州）股份有限公司刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金  叙述书（草案）》及关连公告。     草案走漏后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 14.7426%  股份。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次  调理后的交游有计划。本次交游有计划的调理情况汇总如下： 调理内容         调理前             第一次有计划调理后           第二次有计划调理后 标的钞票         创芯微 95.6587%股份      创芯微 85.2574%股份      创芯微 100.00%股份  范围                                                杨小华、白青刚、艾育                          杨小华、白青刚、顾成标、朱                                               林、顾成标、朱袁正、创        杨小华、白青刚、艾育林、      袁正、创芯信息、创芯科技、                                               芯信息、创芯科技、创芯         顾成标、朱袁正、创芯信       创芯工夫、东莞勤合、深创                                                工夫、东莞勤合、深创        息、创芯科技、创芯工夫、      投、红土一号、宁波芯可智、                                               投、红土一号、宁波芯可 调理交游   东莞勤合、深创投、红土一      盛宇投资、南京俱成、苏州华                                                智、盛宇投资、南京俱  对方     号、宁波芯可智、盛宇投      业、创东方投资、龙岗金腾、                                               成、苏州华业、创东方投        资、南京俱成、苏州华业、      芯动能投资、宁波益慧 18 名交                                               资、龙岗金腾、芯动能投        创东方投资、龙岗金腾 17      易对方（较调理前减少艾育                                               资、宁波益慧 19 名交游对            名交游对方         林、加多芯动能投资及宁波益                                               方（较第一次有计划调理后                                慧）                                                  加多艾育林） 订价基准   第三届董事会第十七次会议       第三届董事会第二十五次会议       第三届董事会第二十七次  日        决议公告日               决议公告日             会议决议公告日 调理交游                           刊行可退换公司债券及支付现       刊行可退换公司债券及支 对价支付     刊行股份及支付现款                                 金                 付现款  方式     具体调理如下：    （1）标的钞票范围调理    调理前：    标的钞票范围为：创芯微 95.6587%股份。    调理后：    标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。    本次交游有计划调理相较于前一次有计划减少收购创芯微 10.4013%股份。    （2）调理交游对方    调理前：    交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯工夫、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交游对方。    调理后：    因芯动能投资、宁波益慧加入本次交游，艾育林退出本次交游，交游对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯工夫、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。    （3）订价基准日的调理    调理前：    上次有计划刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行 股份价钱不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。    调理后：    本次有计划刊行可退换公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，刊行可退换公司债券的启动转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。    （4）调理交游对价支付方式    调理前：    上次有计划为公司刊行股份及支付现款向交游对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。    调理后：    本次有计划为公司刊行可退换公司债券及支付现款向交游对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。    （1）标的钞票范围调理    调理前：    标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。    调理后：    标的钞票范围为：创芯微 100.00%股份。    第二次有计划调理后相较于第一次有计划调理后新增收购创芯微 14.7426%股份。    （2）调理交游对方    调理前：    第一次有计划调理后，交游对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯工夫、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。    调理后：    因艾育林加入本次交游，第二次有计划调理后交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯工夫、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名交游对方。    （3）订价基准日的调理    调理前：    第一次有计划调理后，公司刊行可退换公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，刊行可退换公司债券的启动转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。    调理后：    第二次有计划调理后，公司刊行可退换公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，刊行可退换公司债券的启动转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。    （二）上述两次交游有计划调理组成环节有计划调理    中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重 组有计划的环节调理进行了明确：    “（一）拟对交游对象进行变更的，原则上视为组成对重组有计划环节调理，关联词 有以下两种情况的，不错视为不组成对重组有计划环节调理：1、拟减少交游对象的，如 交游各方高兴将该交游对象过甚持有的标的钞票份额剔除出重组有计划，且剔除关连标 的钞票后按照下述推敲交游标的变更的法例不组成对重组有计划环节调理的；2、拟调理 交游对象所持标的钞票份额的，如交游各方高兴交游对象之间转让标的钞票份额，且 转让份额不尽头交游作价百分之二十的。    （二）拟对标的钞票进行变更的，原则上视为组成对重组有计划环节调理，关联词同 时吹法螺以下条件的，不错视为不组成对重组有计划环节调理：1、拟加多或减少的交游标 的的交游作价、钞票总额、钞票净额及营业收入占原标的钞票相应主见总量的比例均 不尽头百分之二十；2、变更标的钞票对交游标的的坐褥经营不组成本质性影响，包括 不影响标的钞票及业务竣工性等。    （三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组有计划环节调理。调减或取 消配套召募资金不组成重组有计划的环节调理。证券交游所并购重组委员会会议不错提 出本次交游适当重组条件和信息走漏要求的审议想法，但要求央求东说念主调减或取消配套 召募资金。” 调理后的交游有计划，笔据《第二十九条、第四十五 条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法例，第一次交游有计划调理触及 新增交游对方，组成重组有计划的环节调理。 整后的有计划，笔据《第二十九条、第四十五条的适 宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法例，第二次交游有计划调理也触及新增 交游对方，组成重组有计划的环节调理。 三、本次交游的具体有计划    （一）本次交游有计划概况    本次交游有计划包括刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票、召募配套资金两部 分。    上市公司拟通过刊行可退换公司债券以及支付现款的方式购买其分别持有的创芯 微 100.00%股权。本次交游完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。    中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别给与了收益法和市集法对创芯 微进行了评估，并选取市集法评估结果动作标的钞票的最终评估结果。    笔据中联评估《钞票评估叙述》（中联评报字[2024]第 153 号），截止评估基准 日 2023 年 9 月 30 日，在不绝经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万 元。基于上述评估结果，经上市公司与交游对方协商，细主见的公司创芯微 100.00% 股权的最终交游价钱为 106,000.00 万元。    上市公司以刊行可退换公司债券及支付现款相联接的方式向杨小华等 19 名交游对 方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫 5 名交游对方获 得的对价中 18,868.62 万元以现款方式支付，剩余 38,338.95 万元以可退换公司债券的 方式支付，其余交游对方均以现款对价支付。笔据交游两边协商结果，本次交游中， 公司联接交游谈判情况、交游对方启动取得成本等要素，对交游对方所持标的公司股 权弃取相反化订价。上市公司向杨小华等 19 名交游对方刊行可退换公司债券及支付现 金的比例安排明细如下：                                                                            单元：万元                         标的公司                         支付方式     序                                                                    向该交游对方           交游对方                                              可退换公司     号             出资金额         出资比例           现款对价                        支付总对价                                                              债券对价           想到        3,750.00    100.00%       67,661.05      38,338.95     106,000.00          本次交游中针对不同的交游对方触及的相反化订价具体情况如下：                                                                            单元：万元                                     对应创芯微 序                 触及的交游对方             100%股权           想到持股比例              相应交游对价 号                                       估值          杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科          技、创芯工夫                             对应创芯微 序          触及的交游对方            100%股权    想到持股比例       相应交游对价 号                               估值                 想到                       100.00%     106,000.00     截止评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经交游各方协 商标的公司全部股权的交游作价细目为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯工夫、创芯科技（即标的公司经管团队股东）想到交游对价为 57,207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林交游对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余交游对方想到交游 对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，总共交 易对方想到交游对价为 106,000.00 万元。     标的公司经管团队认同上市公司的业务发展计谋及本次交游完成后标的公司与上 市公司在产物品类、工夫蓄积及客户资源等多方面的协同效应。本次交游前，标的公 司财务投资东说念主的投资估值较高且财务投资东说念主多为市集著名投资机构或个东说念主，经过交游 各方的多轮调换谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交游作价不 尽头 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东说念主参考关连增资契约商定的回购条件利 率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元细目交游作价，艾育林笔据各方协商的结 果以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元细目交游作价，财务投资东说念主、艾育林的相反 化作价和评估值之间的差额由标的公司经管团队股东让渡，进而细主见的公司经管团 队股东赢得的交游作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管 理团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可退换公司债券（或可退换公司债券转股 形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司永恒发展、获取其相应的请教。     本次交游的相反化订价空洞商量不同交游对方启动投资成本等要素，由交游各方 自主协商细目，相反化订价系交游对方之间的利益调理，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不尽头标的公司 100.00%股权评估值，不会损伤上市公 司及中小股东的利益。     上市公司本次交游现款对价的资金来源包括：召募配套资金、自有资金或银行贷 款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可笔据践诺情况以自有和/或自筹 资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。      本次交游中，上市公司拟向不尽头 35 名特定对象刊行股票召募配套资金，召募资 金金额不尽头 38,338.00 万元。本次召募资金总额不尽头本次交游拟购买钞票交游价钱 的 100%。最终刊行数目将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后， 按照《刊行注册经管办法》等的关连法例，笔据询价结果最终细目。      本次配套融资以本次购买钞票的告捷实施为前提，但本次购买钞票不以本次配套 融资的告捷实施为前提，本次配套融资最终告捷与否不影响本次购买钞票的实施。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体用途如 下：                                                             单元：万元 序号            款式称呼                    拟参预召募资金金额         占召募配套资金比例               想到                            38,338.00         100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若笔据践诺情况自筹资金先行支拨，在配套 召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      （二）刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票的具体有计划      笔据上市公司与交游对方签署的《刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票协 议》，上市公司拟通过刊行可退换公司债券以及支付现款的方式购买其分别持有的创 芯微 100.00%股权。本次交游完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。      本次刊行可退换公司债券的种类为可退换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张 面值为 100.00 元，按面值刊行，上市地点为上海证券交游所科创板。      本次可退换公司债券的刊行方式为向特定对象刊行，刊行对象为杨小华、白青刚、 创芯信息、创芯科技、创芯工夫。      本次刊行的可退换公司债券启动转股价钱的订价基准日为上市公司第三届董事会 第二十七次会议决议公告日。经交游各方协商一致，启动转股价钱为 158 元/股，不低 于订价基准日前 20 个交游日上市公司股票交游均价的 80%。最终启动转股价钱尚须经 上交所审核高兴并经中国证监会高兴注册。      在本次交游刊行的可退换公司债券的启动转股价钱所参考的订价基准日至到期日 时期，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次交游刊行的可退换公司债券的启动转股价钱将作相应调理。具体的转股价钱调理 公式如下（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：      派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；      配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；      上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派送现款股利：P1=P0-D；      上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。      其中：P0 为调理前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股价钱。      本次刊行可退换公司债券的数目盘算公式为：本次刊行的可退换公司债券数目=可 退换公司债券支付本次交游对价金额/100，如盘算的刊行可退换公司债券数目不为整 数的应向下调理为整数（单元精准至 1 张）向关连交游对方刊行。依据上述公式盘算 的刊行可退换公司债券数目精准至张，刊行数目不足一张的，交游对方放弃关连职权。      上市公司向交游对方想到刊行的可退换公司债券数目为 3,833,893 张，具体如下： 序号      交游对方       可退换公司债券对价金额（万元）                  刊行数目（张）        想到                               38,338.95       3,833,893      最终刊行数目以上海证券交游所审核通过、中国证监会注册高兴的刊行数目为准。    本次向特定对象刊行可退换公司债券的存续期限为自愿行之日起 4 年，且不得短 于事迹承诺期结果后六个月。    本次向特定对象刊行可退换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。    本次向特定对象刊行的可退换公司债券给与每年付息一次的付息方式，计息肇端 日为可退换公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可退换公司债券刊行首日 起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可退换公司债券持有东说念主所获 得利息收入的应付税项由可退换公司债券持有东说念主承担。    付息债权登记日为付息日的前一交游日，上市公司将在付息日之后的五个交游日 内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）央求退换成上市公司股票 的可退换公司债券，上市公司无需向其原持有东说念主支付利息。    本次刊行的可退换公司债券的转股期自愿行结果之日起满 6 个月后第一个交游日 起至可退换公司债券到期日止。    在本次向特定对象刊行的可退换公司债券的存续时期，如上市公司股票在职意连 续 30 个交游日中至少有 20 个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市 公司董事会有权建议转股价钱进取修正有计划并提交上市公司股东大会审议表决，该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次刊行的可退换公司债券的股东应当侧目。修正后的转股价钱为当期转股 价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股 票面值。    若在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除 权、除息事项而调理的情形，则在调理日前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价钱 盘算，调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱盘算。    本次向特定对象刊行的可退换公司债券持有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目 Q 的盘算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：    V：指可退换公司债券持有东说念主央求转股的可退换公司债券票面总金额；    P：指央求转股当日灵验的转股价钱。    可退换公司债券持有东说念主央求退换成的股份须是整数股。转股时不足退换为一股的 可退换公司债券部分，上市公司将按照推敲法例，在转股日后的五个交游日内以现款 兑付该部分可退换公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。    本次向特定对象刊行的可退换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不 得在相应年度的事迹补偿义务履行收场前进行回售和赎回。    （1）到期赎回    若持有的可退换公司债券到期，则在本次可退换公司债券到期后五个交游日内， 上市公司将以面值加当期应计利息（即可退换公司债券刊行日至赎回完成日历间的利 息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可退换公司债券。    （2）有条件赎回    在本次刊行的可退换公司债券转股期内，当本次刊行的可退换公司债券未转股余 额不足 1,000 万元时，在适当关连法律法例法例的前提下，上市公司有权建议按照债 券面值加当期应计利息（即可退换公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支 付的年利息赐与扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的可退换公司债券。    在本次向特定对象刊行的可退换公司债券转股期限内，如上市公司股票连气儿 30 个 交游日中至少有 20 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董 事会有权建议强制转股有计划，并提交股东大会表决，该有计划须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可 退换公司债券的股东应当侧目。通过上述设施后，上市公司有权欺诈强制转股权，将 本次刊行的可退换公司债券按照其时灵验的转股价钱强制退换为上市公司普通股股票。    若在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除 权、除息事项而调理的情形，则在调理日前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价钱 盘算，调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱盘算。    本次刊行的可退换公司债券转股的股份来源为上市公司新刊行的股份及/或上市公 司因回购股份形成的库存股（如有）。    本次刊行可退换公司债券不设担保，不安排评级。    （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫因本次交游取得的上市公 司可退换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可 退换公司债券结果之日起 12 个月之内不得转让；关联词，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行径）。    （2）在吹法螺上述法定限售期的同期，笔据《刊行可退换公司债券及支付现款购买 钞票契约之补充契约（二）》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 术各方通过本次交游取得的可退换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份， 自可退换公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度， 下同）届满经上市公司委用的适当《证券法》法例的司帐师事务所就标的公司事迹承 诺结果情况、钞票减值情况出具专项叙述之日或者推敲事迹补偿义务、减值补偿义务 （如有）实施收场之日（以二者较晚发生之日为准）时期内不得转让。    （3）本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫基于本 次交游取得的可退换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份 亦应效劳上述限售期安排。    （4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交游所的监管想法不符的，杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫将笔据中国证监会及上海证券交游所的 监管想法相应调理限售期承诺。    因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的上市公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的总共普通股股东（含因可退换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。    上市公司将笔据关连法律法例当令遴聘本次交游购买钞票刊行的可退换公司债券 的受托经管东说念主，并就受托经管关连事宜与其订立债券受托经管契约。    债券受托经管契约主要内容包括但不限于受托经劳动项授权范围、利益冲突风险 郑重处理机制、与债券持有东说念主权益密切关连的失约拖累等商定。    投资者认购或持有本次刊行可转债视作高兴债券受托经管契约、公司可退换公司 债券持有东说念主会议轨则及《重组叙述书》中其他推敲公司、债券持有东说念主职权义务的关连 商定。    （1）可退换公司债券持有东说念主的职权    ①依照法律、行政法例等关连法例参与或者委用代理东说念主参与债券持有东说念主会议并行 使表决权；    ②按商定的期限和方式要求公司偿付可退换公司债券本金与利息；    ③笔据《重组叙述书》商定的条件将所持有的本次可退换公司债券转为公司股票；    ④笔据《重组叙述书》商定的条件欺诈回售权（如有）；    ⑤依照法律、行政法例及《公司轨则》的法例转让、赠与或质押其所持有的本次 可退换公司债券；    ⑥依照法律、《公司轨则》的法例赢得推敲信息；    ⑦法律、行政法例及《公司轨则》所赋予的其动作公司债权东说念主的其他职权。    （2）可退换公司债券持有东说念主的义务    ①效劳公司所刊行的本次可退换公司债券条件的关连法例；    ②依其所认购的可退换公司债券数额交纳认购资金；    ③效劳债券持有东说念主会议形成的灵验决议；    ④除法律、法例法例及《重组叙述书》商定之外，不得要求公司提前偿付本次可 退换公司债券的本金和利息；    ⑤法律、行政法例及《公司轨则》法例应当由债券持有东说念主承担的其他义务。      （3）债券持有东说念主会议的权限范围    ①当公司建议变更《重组叙述书》商定的有计划时，对是否高兴公司的建议作出决 议，但债券持有东说念主会议不得作出决议高兴公司不支付本次债券本息、变更本次债券利 率和期限、取消《重组叙述书》中的赎回或回售条件（如有）等；    ②当公司未能按期支付本次可退换公司债券本息时，对是否高兴关连处理有计划作 出决议，对是否通过诉讼等设施强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律设施作出决议；    ③当公司减资（因职工持股计划、股权激发回购股份或公司为赞佩公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、赶走或者央求破产时，对是 否接受公司建议的建议，以及欺诈债券持有东说念主照章享有的职权有计划作出决议；    ④当担保东说念主（如有）发生环节不利变化时，对欺诈债券持有东说念主照章享有职权的方 案作出决议；    ⑤当发生对债券持有东说念主权益有环节影响的事项时，对欺诈债券持有东说念主照章享有权 利的有计划作出决议；    ⑥在法律法例许可的范围内对公司可退换公司债券持有东说念主会议轨则的修改作出决 议；    ⑦对变更、解聘债券受托经管东说念主作出决议；    ⑧法律、行政法例和标准性文献法例应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。      （4）债券持有东说念主会议的召开情形    在本次刊行的可退换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的， 应召集债券持有东说念主会议：    ①公司拟变更《重组叙述书》的商定；    ②拟校正公司可退换公司债券持有东说念主会议轨则；    ③拟变更、解聘债券受托经管东说念主或变更受托经管契约的主要内容；    ④公司不可按期支付本次可退换公司债券的本息；    ⑤公司减资（因实施职工持股计划、股权激发或公司为赞佩公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债智商发生环节不利变化，需 要决定或者授权弃取相应要领；    ⑥公司分立、被托管、赶走、央求破产或者照章进入破产设施；    ⑦保证东说念主、担保物（如有）或其他偿债保险要领发生环节变化；    ⑧公司、单独或想到持有当期未偿还的可退换公司债券面值总额 10%以上的债券 持有东说念主书面提议召开；    ⑨公司经管层不可正常履行职责，导致刊行东说念主债务反璧智商面对严重不细目性， 需要照章弃取行动的；    ⑩公司建议债务重组有计划的；    ?发生其他对债券持有东说念主权益有环节本质影响的事项；    ?笔据法律、行政法例、中国证监会、上海证券交游所及公司可退换公司债券持 有东说念主会议轨则的法例，应当由债券持有东说念主会议审议并决定的其他事项。    （5）下列机构或东说念主士不错通过书面方式提议召开债券持有东说念主会议    ①债券受托经管东说念主；    ②公司董事会；    ③单独或想到持有当期未偿还的可退换公司债券面值总额 10%以上的债券持有东说念主 书面提议；    ④关连法律法例、中国证监会、上海证券交游所法例的其他机构或东说念主士。    （1）组成可转债失约的情形    ①本次可转债到期、加速反璧（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿 付到期应付本金；    ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；    ③上市公司不履行或违犯受托经管契约项下的任何承诺，且将对上市公司履行本 次可转债的还本付息义务产生本质或环节影响，在经债券受托经管东说念主书面见告，或经 单独或想到持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东说念主书面见告，该 失约仍未得到纠正；    ④在本次可转债存续期内，上市公司发生赶走、刊出、被根除营业派司、收歇、 计帐、丧失反璧智商、被法院指定经受东说念主或已脱手关连的法律设施；    ⑤任何适用的现行或将来的法律、轨则、规章、判决，或政府、监管、立法或司 法机构或权力部门的指示、轨则或敕令，或上述法例的诠释的变更导致上市公司在受 托经管契约或本次可转债项下义务的履行变得不对法；    ⑥上市公司信息走漏文献存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏，致使债券持 有东说念主遭遇损失的；    ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生环节不利影响的情形。    （2）失约拖累的承担方式    上述失约事件发生时，上市公司应当承担相应的失约拖累，包括但不限于按照 《重组叙述书》的商定向可转债持有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及迟误支付本 金及/或利息产生的罚息、失约金等，并就受托经管东说念主因上市公司失约事件承担关连责 任形成的损失赐与抵偿。    （3）争议处理机制    本次可退换公司债券刊行适用中国法律并依其诠释。    本次可退换公司债券刊行和存续时期所产生的争议，起原应在争议各方之间协商 处理。要是协商处理不成，争议各方有权按照受托经管契约、债券持有东说念主会议轨则等 法例，向有统帅权的东说念主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何争议正按前条商定进 行处理时，除争议事项外，各方有权不绝欺诈本次可转债刊行及存续期的其他职权， 并应履行其他义务。    本次交游所涉全部标的钞票在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交游所 涉全部标的钞票在过渡期内产生的亏本部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯工夫中的每一方按照《刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票契约》签署 日其各自持有的标的公司注册成本占其想到持有的标的公司注册成本的比例以现款方 式向标的公司补足。    （三）召募配套资金具体有计划    本次交游中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类为东说念主 民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。    本次交游中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为向特定 对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交游日公司股票交 易均价的 80%。    本次向特定对象刊行股份召募配套资金弃取询价刊行方式，具体刊行价钱将在本 次刊行股份召募配套资金经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，由上市公司 董事会笔据股东大会授权，按照关连法律、行政法例及标准性文献的法例，并笔据询 价情况，与本次刊行的孤苦财务参谋人（主承销商）协商细目。    在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积转增股本、配 股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的关连轨则进行相应 调理。    上市公司拟向不尽头 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。    上市公司拟召募配套资金总金额不尽头 38,338.00 万元，用于支付本次交游的现款 对价及中介机构用度，未尽头本次交游拟购买钞票交游价钱的 100%。最终刊行数目将 在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册经管办法》 等的关连法例，笔据询价结果最终细目。      本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果之日起 本等原因增持的上市公司股份，亦应效劳上述承诺。      如前述锁如期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方将根 据监管机构的最新监管想法进行相应调理。      上市公司在本次交游完成前的滚存未分拨利润由本次交游完成后上市公司的新老 股东共同享有。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体用途如 下：                                                             单元：万元 序号             款式称呼                   拟参预召募资金金额         占召募配套资金比例                想到                           38,338.00         100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若笔据践诺情况自筹资金先行支拨，在配套 召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      上市公司本次召募配套资金不触及标的钞票在建款式建造，无需取得关连部门审 批。 四、本次交游的性质      （一）本次交游不组成环节钞票重组      本次交游中想瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。笔据想瑞浦、创芯微经审计的                                                            单元：万元           款式                上市公司            标的公司             比例           款式                上市公司             标的公司          比例 钞票总额与交游额孰高                      590,779.71    106,000.00   17.94% 营业收入                            109,351.91     25,318.44   23.15% 钞票净额与交游额孰高                      557,887.43    106,000.00   19.00% 注：（1）笔据《重组经管办法》的关连法例，创芯微钞票总额、钞票净额以本次交游价钱 （2）想瑞浦的钞票总额、钞票净额、营业收入取自其经审计的 2023 年度财务报表。    笔据上述盘算结果，本次交游关连主见占比均未尽头 50%，按照《重组经管办法》 第 12 条的法例，累计盘算关连交游的成交金额后，其占上市公司净钞票的比重不尽头    本次交游触及刊行可退换公司债券购买钞票，需要经上交所审核通过并经中国证 监会赐与注册后方可实施。    （二）本次交游不组成关联交游    本次刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票的交游对方在交游前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系，刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票完成后无交 易对方持有上市公司股份尽头 5%。笔据上交所《科创板股票上市轨则》的法例，本次 交游不组成关联交游。    （三）本次交游不组成重组上市及判断依据    本次交游前 36 个月内，上市公司践诺抑制权未发生变更。本次交游前后，上市公 司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和践诺抑制东说念主，本次交游不会导致上市公 司抑制权变更，笔据《重组经管办法》的关连法例，本次交游不组成重组上市。 五、本次交游对于上市公司的影响    （一）本次交游对上市公司主营业务的影响    本次交游前上市公司悉力打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，产物以信 号链和电源模拟芯片为主，并渐渐交融镶嵌式处理器，提供全方面的处理有计划，应用 范围涵盖信息通讯、工业抑制、监控安防、医疗健康、仪器面貌、新动力与汽车等众 多界限。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板经管及高效率、高密度电源经管 芯片研发和销售的集成电路联想公司，经过多年深耕及创新，已形成了竣工的产物矩 阵和应用界限，产物主要应用于花消电子界限。本次交游后，上市公司将与标的公司 在现有的产物品类、客户资源和销售渠说念等方面形成积极的互补关系，借助相互蓄积 的研发实力和上风地位，结果业务上的灵验整合，吹法螺客户多元化需求，扩大公司整 体销售限制，增强市集竞争力。    本次交游前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司不绝经营智商得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围之外的投资收益情况。    （二）本次交游对上市公司主要财务主见的影响    笔据经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅叙述》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交游前最近一年审计叙述、最近一期的 合并财务报表，本次交游完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：      款式                 交游前          备考数            变动        交游前          备考数         变动 总钞票（万元）        580,635.23   691,690.63      19.13%   590,779.71   700,721.65   18.61% 包摄于母公司股东的 总共者权益（万元） 营业收入（万元）        20,001.17    25,946.21      29.72%   109,351.91   134,670.34   23.15% 包摄于母公司总共者                                                                            -                 -4,916.76    -4,719.38      4.01%     -3,471.31    -5,027.25 净利润（万元）                                                                        44.82% 基本每股收益（元/                                     加多                                 减少                     -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                            0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                     加多                                 减少                     -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                            0.01                               0.13    要是本次交游得以实施，上市公司总钞票限制、收入限制等将加多，包摄于母公 司股东的总共者权益无彰着变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 裁汰，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次交游刊行的可退换公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 擢升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率擢升、经营情况改善、净利润增厚。    （三）本次交游对上市公司股权结构的影响    本次交游前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为漫步，无控 股股东和践诺抑制东说念主。    笔据标的钞票交游作价测算，本次交游完成后（不商量可退换公司债券持有东说念主转 股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：                               重组前                         重组后         股东称呼          持股数目                        持股数目                                         股比                      股比                       （股）                         （股） 上海华芯创业投资企业             22,113,975        16.68%    22,113,975    16.68% ZHIXU ZHOU              9,988,648         7.53%     9,988,648     7.53% 苏州金樱创业投资结伙企业（有 限结伙） FENG YING               9,360,361         7.06%     9,360,361     7.06% 哈勃科技创业投资有限公司            5,809,066         4.38%     5,809,066     4.38% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份交游型绽放式        5,276,484         3.98%     5,276,484     3.98% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长夹杂型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司            4,102,124         3.09%     4,102,124     3.09% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选夹杂型证券投资基金            4,000,000         3.02%     4,000,000     3.02% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业经管结伙企业 （有限结伙） 其他股东                   53,883,842        40.64%    53,883,842    40.64% 想到                    132,601,444       100.00%   132,601,444   100.00% 注：表中列示的本次交游前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册。      在不商量配套融资的情况下，假定本次交游中以标的钞票作价认购的可退换公司 债券持有东说念主将所持有的该等可退换公司债券以启动转股价钱退换为上市公司股票后， 上市公司的股权结构变化情况如下：                               重组前                         重组后         股东称呼          持股数目                        持股数目                                         股比                      股比                       （股）                         （股） 上海华芯创业投资企业             22,113,975        16.68%    22,113,975    16.38% ZHIXU ZHOU              9,988,648         7.53%     9,988,648     7.40% 苏州金樱创业投资结伙企业（有 限结伙） FENG YING               9,360,361         7.06%     9,360,361     6.93% 哈勃科技创业投资有限公司            5,809,066         4.38%     5,809,066     4.30% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份交游型绽放式        5,276,484         3.98%     5,276,484     3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长夹杂型证券投资基金                               重组前                         重组后         股东称呼          持股数目                        持股数目                                         股比                      股比                       （股）                         （股） 苏州安固创业投资有限公司            4,102,124         3.09%     4,102,124     3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选夹杂型证券投资基金            4,000,000         3.02%     4,000,000     2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业经管结伙企业 （有限结伙） 杨小华                             -             -      697,267      0.52% 白青刚                             -             -      319,037      0.24% 创芯信息                            -             -     1,084,870     0.81% 创芯科技                            -             -      182,570      0.14% 创芯工夫                            -             -      142,768      0.11% 其他股东                   53,883,842        40.64%    53,883,842    39.91% 想到                    132,601,444       100.00%   135,027,956   100.00% 注：表中列示的本次交游前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，交游对方取 得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。      本次交游前后，上市公司均无践诺抑制东说念主，本次交游不会导致上市公司践诺抑制 权变更。本次交游完成后的最终股权结构将笔据最终践诺刊行可退换公司债券数目和 践诺转股数目细目。 六、本次交游的决策过程和审批情况      （一）本次交游还是履行的决策和审批设施      截止重组叙述书签署日，本次交游已履行的决策设施及批准包括： 案； 案变更后的交游有计划； 有计划； 有计划； 新备考财务叙述的关连议案； 对方因本次交游取得的可退换公司债券限售期安排等议案；    （二）本次交游尚需履行的决策和审批设施    截止重组叙述书签署日，本次交游尚需履行的设施事项包括但不限于：    本次交游有计划在取得推敲主宰部门的授权、审批和备案设施前，不得实施。本次 交游能否取得上述备案、批准、审核通过或高兴注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或高兴注册的时候均存在不细目性，提请强盛投资者留意投资风险。 七、交游各方环节承诺    （一）上市公司过甚持股 5%以上股东、全体董事、监事及高档经管东说念主员作出的 环节承诺  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容                  一、本东说念主/本公司不存在依据《上市公司监管领导第 7 号——上市                公司环节钞票重组关连股票荒谬交游监管》第十二条或《上海证券交                易所上市公司自律监管领导第 6 号——环节钞票重组（2023 年修                订）》第三十条法例的不得参与任何上市公司环节钞票重组情形，即         对于不存在不 上市公司及          本东说念主/本公司及本东说念主/本公司抑制的机构不存在因涉嫌与本次交游关连的         得参与任何上 其董事、监          内幕交游被立案看望或者立案窥察的情形，最近 36 个月内不存在因与         市公司环节资 事、高档管          环节钞票重组关连的内幕交游被中国证券监督经管委员会作出行政处         产重组情形的 理东说念主员            罚或者司法机关照章根究责罚的情形。         说明                  二、本东说念主/本公司及本东说念主/本公司抑制的机构不存在违法透露本次交                易的关连内幕信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，并保                证弃取必要要领对本次交游事宜所触及的贵府和信息严格守秘。                  三、若违犯上述承诺，本东说念主/本公司繁盛照章承担法律拖累。 董 事 、 监 对于所提供信   本东说念主保证在本次交游过程中所提供的信息均实在、准确和竣工， 事、高档管 息实在性、准 不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏。 理东说念主员     确性和竣工性   本东说念主已进取市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财务顾  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容         的声明与承诺 问等专科服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需的、真         函      实、准确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的述说和说明，不存在职                何避讳、错误和环节遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与底本                材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、钤记是                实在的，并已履行该等签署和盖印所需的法定设施、赢得正当授权；                总共述说和说明的事实均与所发生的事实一致。                  本东说念主保证已履行了法定的走漏和叙述义务，不存在应当走漏而未                走漏的合同、契约、安排或其他事项。                  笔据本次交游的程度，本东说念主将依照法律、法例、规章、中国证券                监督经管委员会和上海证券交游所的推敲法例，实时提供关连信息和                文献，并保证不绝提供的信息和文献仍然适当实在、准确、竣工、有                效的要求。                  本东说念主承诺并保证本次交游的信息走漏和央求文献的内容实在、准                确、竣工，保证不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏，并繁盛                承担相应的法律拖累。                  如本次交游所走漏或提供的信息涉嫌错误记录、误导性述说或者                环节遗漏，并被司法机关立案窥察或者被中国证券监督经管委员会立                案看望的，在形成看望论断以前，不转让在上市公司领有权益的股                份，并于收到立案搜检见告的两个交游日内将暂停转让的书面央求和                股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券交游所和证券                登记结算机构央求锁定；未在两个交游日内提交锁定央求的，授权董                事会核实后径直向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信                息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交游所和证券登记结算机                构报送本东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和证券登记结                算机构径直锁定关连股份。如看望论断发现有在坐法违法情节，本东说念主                承诺锁定股份自愿用于关连投资者抵偿安排。                  本公司保证在本次交游过程中所提供的信息均实在、准确和完                整，不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏。                  本公司已向为本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人等专科                服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需的、实在、准                确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的述说和说明，不存在职何隐                瞒、错误和环节遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与底本材料                或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、钤记是实在         对于所提供信                的，并已履行该等签署和盖印所需的法定设施、赢得正当授权；总共         息实在性、准                述说和说明的事实均与所发生的事实一致。 上市公司    确性和竣工性                  本公司保证已履行了法定的走漏和叙述义务，不存在应当走漏而         的声明与承诺                未走漏的合同、契约、安排或其他事项。         函                  笔据本次交游的程度，本公司将依照法律、法例、规章、中国证                券监督经管委员会和上海证券交游所的推敲法例，实时提供关连信息                和文献，并保证不绝提供的信息和文献仍然适当实在、准确、竣工、                灵验的要求。                  本公司承诺并保证本次交游的信息走漏和央求文献的内容实在、                准确、竣工，保证不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏，并愿                意承担相应的法律拖累。 董 事 、 监 对于无坐法违 范性文献和公司轨则法例的任职经验和义务，本东说念主任职均经正当设施 事、高档管 规情形的承诺 产生，不存在推敲法律、法例、标准性文献和公司轨则及推敲监管部 理东说念主员     函      门、兼职单元（如有）所阻隔的兼职情形；本东说念主不存在违犯《中华东说念主                民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容               条法例的行径。               正被中国证券监督经管委员会立案看望的情形；最近三十六个月内，               不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违犯证券法律、行政法例、               规章受到中国证券监督经管委员会的行政处罚的情形；最近十二个月               内不存在受到证券交游所公开攻讦的情形；不存在因涉嫌非法被司法               机关立案窥察或涉嫌坐法违法被中国证券监督经管委员会立案看望；               亦不存在尚未了结的或可预料的环节诉讼、仲裁案件及行政处罚的情               形。               况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督经管               委员会弃取行政监管要领或受到证券交游纪律处分等失信情况。               性述说和环节遗漏，并对其实在性、准确性和竣工性承担法律拖累。               法机关立案窥察或涉嫌坐法违法正被中国证券监督经管委员会立案调               查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违犯法律、行政法               规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情               形；也不存在因违犯证券法律、行政法例、规章受到中国证券监督管               理委员会行政处罚的情形；不存在严重损伤投资者正当权益和社会公        对于无坐法违               共利益的环节坐法行径。 上市公司   规情形的承诺        函               况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月               内，不存在严重损伤投资者的正当权益和社会大家利益及受到证券交               易所公开攻讦或其他环节失信行径等情况。               导性述说和环节遗漏，并对其实在性、准确性和竣工性承担法律责               任。 上市公司董            截止本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。 事、监事、                  自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期，如本东说念编缉据自 高档经管东说念主 对于重组时期 身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 员 （ 除 减持计划的承 监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例实时履行信息走漏义务 ZHIXU         诺函     和其他相应的设施。 ZHOU  、                  若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的， FENG                本东说念主将进取市公司或其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。 YING）                益，也不给与其他方式损伤上市公司利益。                资、花消行径。         对于填补被摊 上市公司董            4、在本东说念主正当权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制         薄即期请教相 事、高档管          定的薪酬轨制与上市公司填补请教要领的扩展情况相挂钩。         关要领的承诺 理东说念主员              5、改日上市公司确乎施股权激发计划，在本东说念主正当权限范围内，         函                促使拟公告的股权激发计划成就的行权条件将与上市公司填补请教措                施的扩展情况相挂钩。                员会作出对于填补请教要领过甚承诺的其他新的监管法例，且本承诺                关连内容不可吹法螺中国证券监督经管委员会该等法例时，本东说念主承诺届  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容              时将按照中国证券监督经管委员会的最新法例出具补充承诺。              的，本东说念主将依据届时法律法例承担相应的法律拖累（若有）。                按照《上市公司环节钞票重组经管办法》以及本公司里面关连制              度的要求，运筹帷幄本次交游时期，本公司已就本次交游事宜制定了严格              灵验的守秘轨制，弃取了必要且充分的守神秘领。现本公司就本次交              易弃取的守神秘领及守秘轨制情况具体说明如下：              密要领，抑制关连明锐信息的知情东说念主范围，并实时签署守秘契约；       对于本次交游              交游关连明锐信息的东说念主员范围；       弃取的守秘措 上市公司           3、本公司屡次督导提醒内幕信息知情东说念主员承担守秘义务和拖累，       施及守秘轨制              在内幕信息照章走漏前，不得公开或透露该等信息，不得利用内幕信       的说明              息买卖或者建议他东说念主买卖关连股票；              制了交游程度备忘录，经关连东说念主员署名证实。                综上，本公司已笔据关连法律、法例及标准性文献的法例，制定              了严格灵验的守秘轨制，弃取了必要且充分的守神秘领，抑制了关连              明锐信息的细察范围，并实时与关连方订立了守秘契约，严格地履行              了本次交游在照章走漏前的守秘义务。              东说念主及本东说念主抑制的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司过甚抑制的企              业之间的关联交游。              关联交游确有必要时，本东说念主及本东说念主抑制的企业保证效劳市集交游的公              开、平允、平允的原则，按照公允、合理的市集价钱进行交游，并依              据推敲法律、法例及标准性文献的法例履行关联交游决策设施，照章              履行信息走漏义务。              联交游取得任何不耿介的利益或使上市公司承担任何不耿介的义务， 上市公司董 对于标准和减              或过问上市公司在钞票、业务、财务、东说念主员、机构等方面的孤苦性， 事、高档管 少关联交游的              保证不会利用关联交游促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管 理东说念主员   承诺函              理层等机构或东说念主员作出可能损伤上市公司过甚股东正当权益的决定或              行径。              审议触及与上市公司之间的关联交游时，切实效劳上市公司董事会、              股东大会进行关联交游表决时的侧目设施，严格效劳公司对于关联交              易的决策轨制，确保不损伤公司利益。                本承诺函在本东说念主动作公司董事、监事或高档经管东说念主员时期不绝有              效。如本东说念主违犯上述承诺，本东说念主将照章承担相应的法律拖累。若后续              关连法律、法例、证券监管部门标准性文献发生变更的，则本东说念主将根              据关连法例相应调理上述承诺。                本公司承诺不存在以下不得向特定对象刊行股份及可退换公司债       对于不存在不              券的情形：       得向特定对象       刊行股份及可 上市公司         可；       退换公司债券       的情形的承诺              则或者关连信息走漏轨则的法例；最近一年财务司帐叙述被出具辩白       函              想法或者无法表表示见的审计叙述；最近一年财务司帐叙述被出具保  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容                 寄望见的审计叙述，且保寄望见所触及事项对上市公司的环节不利影                 响尚未摒除。本次刊行触及环节钞票重组的除外；                 理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开攻讦；                 司法机关立案窥察或者涉嫌坐法违法正在被中国证券监督经管委员会                 立案看望；                 者投资者正当权益的环节坐法行径；                 大坐法行径；                 息的事实，仍处于不绝状态；                 所募资金用途。  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容                    本东说念主/本企业保证在本次交游过程中所提供的信息均实在、准确和                  竣工，不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏。                    本东说念主/本企业已进取市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及                  财务参谋人等专科服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需                  的、实在、准确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的述说和说明，不                  存在职何避讳、错误和环节遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均                  与底本材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、                  钤记是实在的，并已履行该等签署和盖印所需的法定设施、赢得正当                  授权；总共述说和说明的事实均与所发生的事实一致。                    本东说念主/本企业保证已履行了法定的走漏和叙述义务，不存在应当披                  露而未走漏的合同、契约、安排或其他事项。                    笔据本次交游的程度，本东说念主/本企业将依照法律、法例、规章、中                  国证券监督经管委员会和上海证券交游所的推敲法例，实时提供关连 华 芯 创 投 、 对于所提供信 信息和文献，并保证不绝提供的信息和文献仍然适当实在、准确、完 ZHIXU     息实在性、准                  整、灵验的要求。 ZHOU 、 金 确性和竣工性                    本东说念主/本企业承诺并保证本次交游的信息走漏和央求文献的内容真 樱 投 资 、 的声明与承诺                  实、准确、竣工，保证不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏， FENG YING 函                  并繁盛承担个别和连带的法律拖累。                    如本次交游所走漏或提供的信息涉嫌错误记录、误导性述说或者                  环节遗漏，并被司法机关立案窥察或者被中国证券监督经管委员会立                  案看望的，在形成看望论断以前，不转让在上市公司领有权益的股                  份，并于收到立案搜检见告的两个交游日内将暂停转让的书面央求和                  股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主/本企业向证券交游所                  和证券登记结算机构央求锁定；未在两个交游日内提交锁定央求的，                  授权董事会核实后径直向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主/本                  企业的身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交游所和证                  券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券                  交游所和证券登记结算机构径直锁定关连股份。如看望论断发现有在                  坐法违法情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于关连投资者抵偿安                  排。  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容                被司法机关立案窥察或涉嫌坐法违法正被中国证监会立案看望的情                形；最近三十六个月内，本东说念主/本企业不存在因违犯法律、行政法例、                规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；                也不存在因违犯证券法律、行政法例、规章受到中国证监会行政处罚                的情形；不存在严重损伤投资者正当权益和社会大家利益的环节坐法         对于无坐法违                行径。         规情形的承诺         函                信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二                个月内，不存在严重损伤投资者的正当权益和社会大家利益及受到证                券交游所公开攻讦或其他环节失信行径等情况。                载、误导性述说和环节遗漏，并对其实在性、准确性和竣工性承担法                律拖累。                   本次交游完成后，本东说念主/本企业将严格效劳中国证券监督经管委员                会、上海证券交游所的关连法例及上市公司轨则等，对等欺诈股东权                利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在         对于保持上市 东说念主员、钞票、财务、机构及业务方面不绝与本东说念主/本企业及本东说念主/本企业         公司孤苦性的 抑制或施加环节影响的其他企业十足分开，保持上市公司在东说念主员、资         承诺函    产、财务、机构及业务方面的孤苦。                   本东说念主/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本东说念主/本企业及本东说念主/                本企业抑制或施加环节影响的其他企业违犯上述承诺而导致上市公司                的权益受到损伤的情况，本东说念主/本企业将照章承担相应的抵偿拖累。                业莫得径直或障碍从事与上市公司过甚下属公司经营业务组成竞争或                潜在竞争关系的业务与经营行径。                径直或障碍从事任何与上市公司过甚下属公司经营业务组成竞争或潜                在竞争关系的业务与经营行径。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业抑制的企                业将来可能赢得任何与上市公司过甚抑制的企业存在径直或障碍竞争                的业务契机，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业抑制的企业将无条件放弃可能         对于幸免同行 发生同行竞争的业务，或以平允、公允的价钱，在适其时机将该等业         竞争的承诺函 务注入上市公司。                企业签署即对本东说念主/本企业组成灵验的、正当的、具有拘谨力的拖累，                且在本东说念主/本企业动作公司持股 5%以上的股东时期不绝灵验，不可撤                销。                企业或本东说念主/本企业径直或障碍抑制的其他企业因违犯关连承诺并因此                给上市公司或投资东说念主形成损失的，本东说念主/本企业将承担相应的法律责                任，并承担相应的损失抵偿拖累。                东说念主/本企业及本东说念主/本企业抑制的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司                过甚抑制的企业之间的关联交游。         对于标准和减         少关联交游的                上市公司之间的关联交游确有必要时，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业抑制         承诺函                的企业保证效劳市集交游的公开、平允、平允的原则，按照公允、合                理的市集价钱进行交游，并依据推敲法律、法例及标准性文献的法例                履行关联交游决策设施，照章履行信息走漏义务。  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容                  过与上市公司之间的关联交游取得任何不耿介的利益或使上市公司承                  担任何不耿介的义务，或过问上市公司在钞票、业务、财务、东说念主员、                  机构等方面的孤苦性，保证不会利用关联交游促使上市公司股东大                  会、董事会、监事会、经管层等机构或东说念主员作出可能损伤上市公司及                  其股东正当权益的决定或行径。                  定，在审议触及与上市公司之间的关联交游时，切实效劳上市公司董                  事会、股东大会进行关联交游表决时的侧目设施，严格效劳公司对于                  关联交游的决策轨制，确保不损伤公司利益。                     本承诺函在本东说念主/本企业动作上市公司持股 5%以上的股东时期不绝                  灵验。如本东说念主/本企业违犯上述承诺，本东说念主/本企业将照章承担相应的法                  律拖累。若后续关连法律、法例、证券监管部门标准性文献发生变更                  的，则本东说念主/本企业将笔据关连法例相应调理上述承诺。                  东/结伙东说念主、践诺抑制东说念主及前述主体抑制的机构均不存在《上市公司监                  管领导第 7 号——上市公司环节钞票重组关连股票荒谬交游监管》第                  十二条法例的情形，即“因涉嫌本次环节钞票重组关连的内幕交游被                  立案看望或者立案窥察的，自强案之日起至拖累认定前不得参与任何                  上市公司的环节钞票重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依           对于不存在不                  法根究责罚的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司           得参与任何上                  法机关作出关连裁判奏凯之日起至少三十六个月内不得参与任何上市           市公司环节资                  公司的环节钞票重组。”           产重组情形的           说明                  业的董事、监事及高档经管东说念主员不存在违法透露本次交游的关连内幕                  信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，且本东说念主/本企业保证                  弃取必要要领对本次交游事宜所触及的贵府和信息严格守秘。                  业的董事、监事及高档经管东说念主员若违犯上述承诺，将照章承担法律责                  任。                     本企业动作上市公司第一大股东、承诺东说念主，本企业原则性高兴本                  次交游。                     本企业作出关连承诺如下：                  市公司的轨则、里面经管轨制文献不存在防碍本次交游的限制性条           对于上市公司 款； 华芯创投      本次交游的原    2、除非预先得到上市公司的书面高兴，本企业及关连知情东说念主保证           则性想法   弃取必要要领对本次交游所触及的贵府和信息严格守秘；                  欺诈股东职权，在股东职权范围内促使上市公司在东说念主员、钞票、财                  务、机构、业务等方面与本企业及本企业抑制的企业保持孤苦。                     本承诺函自签署之日对本企业具有法律拘谨力，本企业繁盛承担                  违犯上述承诺所产生的一切法律拖累。                     本东说念主/本企业动作上市公司持股 5%以上股东、承诺东说念主，原则性高兴 ZHIXU            本次交游。           对于上市公司 ZHOU 、 金            本东说念主/本企业作出关连承诺如下：           本次交游的原 樱 投 资 、             1、在本次交游实施完成前，上市公司签署的总共契约或合同，上           则性想法 FENG YING        市公司的轨则、里面经管轨制文献不存在防碍本次交游的限制性条                  款；  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容                  保证弃取必要要领对本次交游所触及的贵府和信息严格守秘；                  东，须正当欺诈股东职权，在股东职权范围内促使上市公司在东说念主员、                  钞票、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业抑制的企业保持独                  立。                    本承诺函自签署之日对本东说念主/本企业具有法律拘谨力，本东说念主/本企业                  繁盛承担违犯上述承诺所产生的一切法律拖累。                  司利益。           对于填补被摊   2、自本承诺出具日后至本次交游实施收场前，若中国证券监督管           薄即期请教相 理委员会作出对于填补请教要领过甚承诺的其他新的监管法例，且本 华芯创投           关要领的承诺 承诺关连内容不可吹法螺中国证券监督经管委员会该等法例时，本企业           函      承诺届时将按照中国证券监督经管委员会的最新法例出具补充承诺。                  成损失的，本企业将依据届时法律法例承担相应法律拖累（若有）。                    截止本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计                  划。                    自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期，如本企业笔据           对于重组时期                  自身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 华芯创投      减持计划的承                  券监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例实时履行信息走漏义           诺函                  务和其他相应的设施。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本企业将依据届时法律法例承担抵偿拖累。                    截止本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。                    自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期，如本东说念编缉据自           对于重组时期 身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 ZHIXU           减持计划的承 监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例履行信息走漏义务和其 ZHOU           诺函     他相应的设施。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本东说念主将进取市公司或其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。                    截止本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进行披                  露，本企业承诺将严格按照已走漏的减持计划进行操作。                    除已走漏的减持计划外，本企业无任何其他减持上市公司股份的           对于重组时期 计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期，如本企业根 金樱投资      减持计划的承 据自身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国           诺函     证券监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例履行信息走漏义务                  和其他相应的设施。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本企业将进取市公司或其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。                    截止本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。                    自本承诺函出具之日起至本次交游实施收场时期，如本东说念编缉据自           对于重组时期 身践诺需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 FENG YING 减持计划的承 监督经管委员会、上海证券交游所之关连法例实时履行信息走漏义务           诺函     和其他相应的设施。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本东说念主将进取市公司或其他投资东说念主照章承担抵偿拖累。    （二）交游对方作出的环节承诺   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容                  本东说念主/本企业抑制的企业、与本东说念主关系密切的家庭成员过甚抑制的企业                  莫得径直或障碍从事与上市公司过甚下属公司经营业务组成竞争或潜在                  竞争关系的业务与经营行径。                  径直或障碍从事任何与上市公司过甚下属公司经营业务组成竞争或潜在                  竞争关系的业务与经营行径。若本东说念主/本企业及本东说念主/本企业抑制的企业                  将来可能赢得任何与上市公司过甚抑制的企业存在径直或障碍竞争的业 杨小华、创芯 关 于 避 免 同 务契机，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业抑制的企业将无条件放弃可能发生 信息、创芯科 业 竞 争 的 承 同行竞争的业务，或以平允、公允的价钱，在适其时机将该等业务注入 技、创芯工夫 诺函        上市公司。                  本东说念主/本企业组成灵验的、正当的、具有拘谨力的拖累。本承诺在事迹                  承诺时期内、本东说念主在上市公司过甚抑制的企业任职时期以及辞职后的 2                  年内不绝灵验，不可毁掉。                  企业或本东说念主/本企业径直或障碍抑制的其他企业因违犯关连承诺并因此                  给上市公司或投资东说念主形成损失的，本东说念主/本企业将承担相应的法律责                  任，并承担相应的损失抵偿拖累。                  在违法占用创芯微过甚子公司资金的情况，不存在对创芯微过甚子公司        关 于 规 范 非 非经营性资金占用的情况。        经营性资金       2、本次交游完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业的关联方将不绝        占 用 事 项 的 标准非经营性资金占用事项，改日不以任何神情非经营性占用创芯微及 杨小华、白青           其子公司资金。        承诺函 刚、创芯信              3、如违犯上述承诺，本东说念主/本企业繁盛承担由此产生的全部拖累充 息、创芯科            分抵偿或补偿由此给上市公司或投资东说念主形成的总共径直或障碍损失。 技、创芯工夫             本东说念主/本企业通过本次交游赢得的可退换公司债券及可退换公司债        对于事迹补     券转股形成的股票，优先用于履行事迹补偿承诺，不得转让、赠与、设        偿 保 障 措 施 定质押、股票收益权转让或其他职权限制等方式处置本东说念主/本企业于本        的承诺函      次交游过程中取得的、处于锁如期内或未解锁的上市公司可退换公司债                  券及可退换公司债券转股形成的股票。                  —上市公司环节钞票重组关连股票荒谬交游监管》第十二条法例的情                  形，即“因涉嫌本次环节钞票重组关连的内幕交游被立案看望或者立案        关 于 不 存 在 窥察的，自强案之日起至拖累认定前不得参与任何上市公司的环节钞票        不 得 参 与 任 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究责罚的，上        何 上 市 公 司 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出关连裁判奏凯 杨小华、白青 重 大 资 产 重 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的环节钞票重组。” 刚、顾成标、 组 情 形 的 承   2、本东说念主不存在违法透露本次交游的关连内幕信息及违法利用该内 朱袁正、艾育 诺         幕信息进行内幕交游的情形，且本东说念主保证弃取必要要领对本次交游事宜 林                所触及的贵府和信息严格守秘。        对于所提供       本东说念主进取市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人等        信 息 真 实 专科服务的中介机构提供的与本次交游关连的文献、贵府、信息均真        性 、 准 确 性 实、准确和竣工，不存在职何避讳、错误和环节遗漏之处；所提供的副        和 完 整 性 的 本材料或复印件均与底本材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容         承诺函       材料上的签署、钤记是实在的，并已履行该等签署和盖印所需的法定程                   序、赢得正当授权。                     本东说念主对于本次交游所提供的信息和央求文献不存在错误记录、误导                   性述说或者环节遗漏。如本次交游因涉嫌所提供的信息存在错误记录、                   误导性述说或者环节遗漏，给投资者形成损失的，本东说念主将照章承担相应                   的法律拖累。                     本东说念主保证已履行了法定的走漏和叙述义务，不存在应当走漏而未披                   露的合同、契约、安排或其他事项。                     笔据本次交游的程度，本东说念主将依照法律、法例、规章、中国证监会                   和上交所的推敲法例，实时提供关连信息和文献，并保证不绝提供的信                   息和文献仍然适当实在、准确、竣工、灵验的要求。                     本东说念主承诺将实时进取市公司提供本次交游关连必要信息，并保证为                   本次交游所提供的信息的实在、准确、竣工，保证不存在错误记录、误                   导性述说或者环节遗漏，如因违犯上述承诺而给上市公司或者投资者造                   成损失的，将照章承担相应法律拖累。                     如本次交游所提供的信息涉嫌错误记录、误导性述说或者环节遗                   漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案看望的，在形成看望结                   论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并                   于收到立案搜检见告的两个交游日内将暂停转让的书面央求和证券账户                   提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券交游所和证券登记结算机                   构央求锁定；未在两个交游日内提交锁定央求的，授权董事会核实后直                   接向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信息和账户信息并                   央求锁定；董事会未向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份                   信息和账户信息的，授权证券交游所和证券登记结算机构径直锁定关连                   股份或债券。如看望论断发现有在坐法违法情节，本东说念主承诺锁定股份或                   债券自愿用于关连投资者抵偿安排。                   罚（与证券市集彰着无关的除外），或者刑事处罚，或者因违犯证券法                   律、行政法例、规章受到中国证券监督经管委员会行政处罚，或者受到                   证券交游所纪律处分的情形，未触及与经济纠纷推敲的环节民事诉讼或                   仲裁。                   在严重损伤投资者正当权益和社会大家利益的情形。         对于无坐法         违法情形的                   讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌非法正被司法机关立案窥察         承诺函                   或涉嫌坐法违法正被中国证监会立案看望的情形。                   环节钞票重组关连的内幕交游被立案看望或者立案窥察，最近 36 个月                   内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司法机关照章根究责罚的                   情况，不存在《上市公司监管领导第 7 号——上市公司环节钞票重组相                   关股票荒谬交游监管》第十二条法例中任何不得参与上市公司环节钞票                   重组情形。                   量幸免和减少与上市公司过甚下属企业之间发生的关联交游。         对于减少和       2、对于正常经营范围内无法幸免或有合理根由存在的关联交游，         规 范 关 联 交 将效劳公开、平允、平允的原则，将照章订立契约，按照公允、合理的         易的承诺      市集价钱与上市公司过甚下属企业进行交游，促使上市公司依据推敲法                   律、法例及标准性文献的法例履行决策设施，照章履行信息走漏义务。   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容                  方式挪用、侵占上市公司过甚下属企业的资金、利润、钞票过甚他资                  源，不利用关联交游损伤上市公司过甚下属企业或上市公司其他股东的                  正当权益。                  司可退换公司债券持有东说念主或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独                  立性和正当利益，在业务、钞票、机构、东说念主员和财务上与上市公司保持        对于保险上                  五分开原则，并严格效劳中国证券监督经管委员会对于上市公司孤苦性        市公司孤苦                  的关连法例，不违法利用上市公司为本东说念主或本东说念主抑制的企业提供担保，        性的承诺                  不违法占用上市公司资金、钞票，保持并赞佩上市公司的孤苦性，赞佩                  上市公司其他股东的正当权益；                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或委用持股                  方式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方                  职权，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交游                  实施收场之前，非经上市公司高兴，本东说念主保证不在标的钞票上成就质押                  等任何第三方职权。                  让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东说念主取得标的公司股份触及                  的历次股权变更均适当中国法律要求，实在、灵验，不存在出资弊端、                  纠纷或潜在纠纷。                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转换的其他情况，该等标的钞票        对于所持标                  的过户或者转换不存在本公司里面决策艰苦或本质性法律艰苦，同期， 顾成标、朱袁 的 资 产 权 利 本东说念主保证此种气象不绝至标的钞票登记至上市公司名下。 正      竣工性、合        法性的承诺                  芯微微电子有限公司之增资合同书》过甚补充契约、2022 年 7 月订立                  的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》过甚补充契约、                  《公司轨则》外，本东说念主办有的标的钞票不存在阻隔转让、限制转让的安                  排。                  职地欺诈标的公司股东的职权，履行股东义务并承担股东拖累，并尽合                  理的生意尽力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的预先                  书面高兴，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐褥经营无关的资                  产处置、对外担保、利润分拨或加多环节债务等行径。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担抵偿拖累。                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或委用持股                  方式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方        关 于 所 持 标 职权，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交游        的 资 产 权 利 实施收场之前，非经上市公司高兴，本东说念主保证不在标的钞票上成就质押 艾育林    完 整 性 、 合 等任何第三方职权。        法性的承诺       2、本东说念主取得标的公司股份还是支付收场全部投资价款及/或股权转                  让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东说念主取得标的公司股份触及                  的历次股权变更均适当中国法律要求，实在、灵验，不存在出资弊端、                  纠纷或潜在纠纷。   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转换的其他情况，该等标的钞票                  的过户或者转换不存在本公司里面决策艰苦或本质性法律艰苦，同期，                  本东说念主保证此种气象不绝至标的钞票登记至上市公司名下。                  职地欺诈标的公司股东的职权，履行股东义务并承担股东拖累，并尽合                  理的生意尽力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的预先                  书面高兴，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐褥经营无关的资                  产处置、对外担保、利润分拨或加多环节债务等行径。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担抵偿拖累。                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或委用持股                  方式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方                  职权，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交游                  实施收场之前，非经上市公司高兴，本东说念主保证不在标的钞票上成就质押                  等任何第三方职权。                  让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东说念主取得标的公司股份触及                  的历次股权变更均适当中国法律要求，实在、灵验，不存在出资弊端、                  纠纷或潜在纠纷。                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转换的其他情况，该等标的钞票        关 于 所 持 标 的过户或者转换不存在本公司里面决策艰苦或本质性法律艰苦，同期，        的 资 产 权 利 本东说念主保证此种气象不绝至标的钞票登记至上市公司名下。        竣工性、合         4、除本东说念主还是走漏的各方于 2021 年 12 月订立的《对于深圳市创        法性的承诺 芯微微电子有限公司之增资合同书》过甚补充契约、2022 年 7 月订立                  的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《对于深圳市创 杨小华、白青           芯微微电子有限公司之股权转让合同》过甚补充契约、《公司轨则》以 刚                及《公司法》的限制性法例外，本东说念主办有的标的钞票不存在阻隔转让、                  限制转让的安排。                  职地欺诈标的公司股东的职权，履行股东义务并承担股东拖累，并尽合                  理的生意尽力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的预先                  书面高兴，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐褥经营无关的资                  产处置、对外担保、利润分拨或加多环节债务等行径。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担抵偿拖累。                  公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可退换公司债券结        对于本次交                  束之日起 12 个月内不得转让。关联词，在适用法律许可的前提下的转让        易取得可转                  不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行径）。        换公司债券        锁定的承诺                  券转股取得的股份，自可退换公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即        函                  法》法例的司帐师事务所就主见公司事迹承诺结果情况、钞票减值情况   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容                     出具专项叙述之日或者推敲事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施                     收场之日（以孰晚为准）时期内不得转让。                     该等可退换公司债券转股形成的股份过甚因上市公司送股、转增股本等                     原因加多的部分，均应效劳上述股份限售安排。                     券转股形成的股份的转让和交游依照届时灵验的法律、法例，以及中国                     证券监督经管委员会、上海证券交游所的法例和轨则办理。                       若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管想法不相符，将笔据                     关连监管想法相应调理。                     换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可退换公司债券                     结果之日起 12 个月内不得转让。关联词，在适用法律许可的前提下的转                     让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行径）。                     债券转股取得的股份，自可退换公司债券刊行之日起至事迹承诺期届                     满经上市公司委用的适当《证券法》法例的司帐师事务所就主见公司           对于本次交                     事迹承诺结果情况、钞票减值情况出具专项叙述之日或者推敲事迹补 创芯信息、创 易 取 得 可 转 偿义务、减值补偿义务（如有）实施收场之日（以孰晚为准）时期内 芯科技、创芯 换 公 司 债 券 不得转让。 工夫        锁定的承诺           函                     及该等可退换公司债券转股形成的股份过甚因上市公司送股、转增股本                     等原因加多的部分，均应效劳上述股份限售安排。                     券转股形成的股份的转让和交游依照届时灵验的法律、法例，以及中国                     证券监督经管委员会、上海证券交游所的法例和轨则办理。                       若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管想法不相符，将笔据                     关连监管想法相应调理。                       本公司/企业进取市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财                     务参谋人等专科服务的中介机构提供的与本次交游关连的文献、贵府、信                     息均实在、准确和竣工，不存在职何避讳、错误和环节遗漏之处；所提                     供的副本材料或复印件均与底本材料或原件是一致和相符的；所提供的 东莞勤合、深              文献、材料上的签署、钤记是实在的，并已履行该等签署和盖印所需的 创投、红土一              法定设施、赢得正当授权。 号、宁波芯可                本公司/企业对于本次交游所提供的信息和央求文献不存在错误记 智 、 盛 宇 投关 于 所 提 供  载、误导性述说或者环节遗漏。如本次交游因涉嫌所提供的信息存在虚 资 、 南 京 俱 信 息 真 实 假记录、误导性述说或者环节遗漏，给投资者形成损失的，本公司/企 成 、 苏 州 华 性 、 准 确 性 业将照章承担相应的法律拖累。 业、创东方投 和 完 整 性 的      本公司/企业保证已履行了法定的走漏和叙述义务，不存在应当披 资 、 龙 岗 金 声 明 与 承 诺 露而未走漏的合同、契约、安排或其他事项。 腾、芯动能投 函              笔据本次交游的程度，本公司/企业将依照法律、法例、规章、中 资、宁波益               国证监会和上交所的推敲法例，实时提供关连信息和文献，并保证不绝 慧、创芯信               提供的信息和文献仍然适当实在、准确、竣工、灵验的要求。 息、创芯科                 本公司/企业承诺将实时进取市公司提供本次交游关连必要信息， 技、创芯工夫              并保证为本次交游所提供的信息的实在、准确、竣工，保证不存在错误                     记录、误导性述说或者环节遗漏，如因违犯上述承诺而给上市公司或者                     投资者形成损失的，将照章承担相应法律拖累。                       如本次交游所提供的信息涉嫌错误记录、误导性述说或者环节遗                     漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案看望的，在形成看望结   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容                   论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并                   于收到立案搜检见告的两个交游日内将暂停转让的书面央求和证券账户                   提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交游所和证券登                   记结算机构央求锁定；未在两个交游日内提交锁定央求的，授权董事会                   核实后径直向证券交游所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份                   信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交游所和证券登记结算机                   构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和证券                   登记结算机构径直锁定关连股份或债券。如看望论断发现有在坐法违法                   情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于关连投资者抵偿安                   排。                   权益，包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过信赖或委                   托持股方式代持的情形，未成就任何典质、质押、留置等担保权和其他                   第三方职权，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本                   次交游实施收场之前，非经上市公司高兴，本公司/企业保证不在标的                   钞票上成就质押等任何第三方职权。                   或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本公司/企业取得                   标的公司股份触及的历次股权变更均适当中国法律要求，实在、灵验，                   不存在出资弊端、纠纷或潜在纠纷。                   可预料的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转换的其他情况，该等标                   的钞票的过户或者转换不存在本公司里面决策艰苦或本质性法律艰苦，         对于所持标                   同期，本公司/企业保证此种气象不绝至标的钞票登记至上市公司名         的钞票职权                   下。         竣工性、合         法性的承诺                   圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《对于深圳市创芯微         函                   微电子有限公司之股权转让合同》商定的“未经公司/践诺抑制东说念主/主要                   经管者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公                   司竞争敌手”条件外，本公司/企业持有的标的钞票不存在阻隔转让、                   限制转让的安排。                   审慎遵法地欺诈标的公司股东的职权，履行股东义务并承担股东拖累，                   并尽合理的生意尽力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司                   的预先书面高兴，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐褥经营无                   关的钞票处置、对外担保、利润分拨或加多环节债务等行径。                   更。                   市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担抵偿拖累。                   将弃取必要要领尽量幸免和减少与上市公司过甚下属企业之间发生的关                   联交游。         对于减少和       2、对于正常经营范围内无法幸免或有合理根由存在的关联交游，         规 范 关 联 交 将效劳公开、平允、平允的原则，将照章订立契约，按照公允、合理的         易的承诺      市集价钱与上市公司过甚下属企业进行交游，促使上市公司依据推敲法                   律、法例及标准性文献的法例履行决策设施，照章履行信息走漏义务。                   方式挪用、侵占上市公司过甚下属企业的资金、利润、钞票过甚他资   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容                   源，不利用关联交游损伤上市公司过甚下属企业或上市公司其他股东的                   正当权益。                   不会利用上市公司可退换公司债券持有东说念主或转股后上市公司股东的身份                   影响上市公司孤苦性和正当利益，在业务、钞票、机构、东说念主员和财务上         对于保险上                   与上市公司保持五分开原则，并严格效劳中国证券监督经管委员会对于         市公司孤苦                   上市公司孤苦性的关连法例，不违法利用上市公司为本东说念主或本东说念主抑制的         性的承诺                   企业提供担保，不违法占用上市公司资金、钞票，保持并赞佩上市公司                   的孤苦性，赞佩上市公司其他股东的正当权益；                   用）、本公司/企业的控股股东/结伙东说念主、践诺抑制东说念主及前述主体抑制的                   机构均不存在《上市公司监管领导第 7 号——上市公司环节钞票重组相                   关股票荒谬交游监管》第十二条法例的情形，即“因涉嫌本次环节钞票                   重组关连的内幕交游被立案看望或者立案窥察的，自强案之日起至拖累                   认定前不得参与任何上市公司的环节钞票重组。中国证监会作出行政处         对于不存在                   罚或者司法机关照章根究责罚的，上述主体自中国证监会作出行政         不得参与任                   处罚决定或者司法机关作出关连裁判奏凯之日起至少三十六个月内不得         何上市公司                   参与任何上市公司的环节钞票重组。”         环节钞票重         组情形的说                   本公司/企业的董事、监事及高档经管东说念主员（如适用）不存在违法透露         明                   本次交游的关连内幕信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，                   且本公司/企业保证弃取必要要领对本次交游事宜所触及的贵府和信息                   严格守秘。                   本公司/企业的董事、监事及高档经管东说念主员（如适用）若违犯上述承                   诺，将照章承担法律拖累。                   近五年不存在因违犯法律、行政法例、规章受到行政处罚（与证券市集                   彰着无关的除外），或者刑事处罚，或者因违犯证券法律、行政法例、                   规章受到中国证券监督经管委员会行政处罚，或者受到证券交游所纪律                   处分的情形，未触及与经济纠纷推敲的环节民事诉讼或仲裁。                   近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损伤投资                   者正当权益和社会大家利益的情形。         对于无坐法       3、截止本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要         违 规 情 形 的 经管东说念主员（如适用）不存在尚未了结或可预料的环节诉讼、仲裁或行政         承诺函       处罚案件，亦不存在因涉嫌非法正被司法机关立案窥察或涉嫌坐法违法                   正被中国证监会立案看望的情形。                   东、践诺抑制东说念主过甚抑制的机构，及本公司/企业董事、主要经管东说念主员                   （如适用）均不存在因涉嫌环节钞票重组关连的内幕交游被立案看望或                   者立案窥察，最近 36 个月内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司                   法机关照章根究责罚的情况，不存在《上市公司监管领导第 7 号—                   —上市公司环节钞票重组关连股票荒谬交游监管》第十二条法例中任何                   不得参与上市公司环节钞票重组情形。 创 芯信息 全体 关 于 穿 透 锁 1、结伙企业已出具《对于本次交游取得可退换公司债券锁定的承诺 合 伙东说念主、 创芯 定的承诺函 函》，在结伙企业承诺的锁如时期内，本东说念主承诺不得转让、赠与、质押或   承诺方      承诺事项                       承诺的主要内容 致 诚全体 结伙       以其他神情处分本东说念主径直或障碍持有的结伙企业全部财产份额。 东说念主                2、如在结伙企业取得上市公司本次刊行的可退换公司债券时，本东说念主                径直或障碍不绝领有结伙企业权益的时候不足 12 个月，则自结伙企业取                得上市公司本次刊行的可退换公司债券之日起 36 个月内，本东说念主承诺不得                转让、赠与、质押或以其他神情处分本东说念主径直或障碍持有的结伙企业全部                财产份额。                伙）的表层权益持有东说念主，本东说念主承诺，笔据《深圳创芯致诚扣问结伙企业                （有限结伙）结伙契约》（“结伙契约”）商定，如本东说念主在服务期届满前                触发结伙契约商定的退伙情形，导致扩展事务结伙东说念主或其指定东说念主士笔据合                伙契约商定的方式和价钱回购本东说念主所持深圳创芯致诚扣问结伙企业（有限                结伙）财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本东说念主所持深圳创                芯致诚扣问结伙企业（有限结伙）财产份额的受让方应不绝效劳锁如期的                要求。                安排有不同想法或要求的，本东说念主将按照中国证券监督经管委员会及/或上                海证券交游所的想法或要求对上述锁如期安排进行校正并予扩展。                函》，在结伙企业承诺的锁如时期内，本东说念主承诺不得转让、赠与、质押或                以其他神情处分本东说念主径直或障碍持有的结伙企业全部财产份额。                径直或障碍不绝领有结伙企业权益的时候不足 12 个月，则自结伙企业取                得上市公司本次刊行的可退换公司债券之日起 36 个月内，本东说念主承诺不得 创 芯工夫 、创       转让、赠与、质押或以其他神情处分本东说念主径直或障碍持有的结伙企业全部          对于穿透锁 芯 科技全 体合       财产份额。          定的承诺函 伙东说念主               3、笔据结伙契约商定，如本东说念主在服务期届满前触发结伙契约商定的                退伙情形，导致扩展事务结伙东说念主或其指定东说念主士笔据结伙契约商定的方式和                价钱回购本东说念主所持结伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形                的，本东说念主所持结伙企业财产份额的受让方应不绝效劳锁如期的要求。                安排有不同想法或要求的，本东说念主将按照中国证券监督经管委员会及/或上                海证券交游所的想法或要求对上述锁如期安排进行校正并予扩展。    （三）标的公司过甚董监高招出的环节承诺   承诺方      承诺事项                       承诺的主要内容                  ——上市公司环节钞票重组关连股票荒谬交游监管》第十二条法例的情                  形，即“因涉嫌本次环节钞票重组关连的内幕交游被立案看望或者立案        对于不存在                  窥察的，自强案之日起至拖累认定前不得参与任何上市公司的环节钞票        不得参与任                  重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究责罚的，上        何上市公司 创芯微              述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出关连裁判奏凯        环节钞票重                  之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的环节钞票重组。”        组情形的说        明                  幕信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，且本公司/企业保                  证弃取必要要领对本次交游事宜所触及的贵府和信息严格守秘。        对于不存在       1、本东说念主及本东说念主抑制的机构均不存在《上市公司监管领导第 7 号— 创芯微董事、        不 得 参 与 任 —上市公司环节钞票重组关连股票荒谬交游监管》第十二条法例的情 监事、高档管        何 上 市 公 司 形，即“因涉嫌本次环节钞票重组关连的内幕交游被立案看望或者立案 理东说念主员        重 大 资 产 重 窥察的，自强案之日起至拖累认定前不得参与任何上市公司的环节钞票   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容        组 情 形 的 说 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究责罚的，上        明         述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出关连裁判奏凯                  之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的环节钞票重组。”                  幕信息进行内幕交游的情形，且本东说念主保证弃取必要要领对本次交游事宜                  所触及的贵府和信息严格守秘。                    本公司过甚子公司、董事、监事、高档经管东说念主员已进取市公司及为                  本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人等专科服务的中介机构提供                  了本次交游事宜在现阶段所必需的、实在、准确、竣工、灵验的文献、                  贵府或理论的述说和说明，不存在职何避讳、错误和环节遗漏之处；所                  提供的副本材料或复印件均与底本材料或原件是一致和相符的；所提供                  的文献、材料上的签署、钤记是实在的，并已履行该等签署和盖印所需        关 于 所 提 供 的法定设施、赢得正当授权；总共述说和说明的事实均与所发生的事实        信 息 真 实 一致。 创芯微    性、准确性       本公司及子公司保证已履行了法定的走漏和叙述义务，不存在应当        和 完 整 性 的 走漏而未走漏的合同、契约、安排或其他事项。        承诺函         笔据本次交游的程度，本公司过甚子公司、董事、监事、高档经管                  东说念主员将依照法律、法例、规章、中国证券监督经管委员会和上海证券交                  易所的推敲法例，实时提供关连信息和文献，并保证不绝提供的信息和                  文献仍然适当实在、准确、竣工、灵验的要求。                    本公司承诺并保证本次交游所提供的信息和文献的实在、准确、完                  整，保证不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏，并繁盛承担个别                  和连带的法律拖累。                    本东说念主已进取市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人                  等专科服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需的、实在、                  准确、竣工、灵验的文献、贵府或理论的述说和说明，不存在职何隐                  瞒、错误和环节遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与底本材料或                  原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、钤记是实在的，                  并已履行该等签署和盖印所需的法定设施、赢得正当授权；总共述说和        对于所提供                  说明的事实均与所发生的事实一致。 创芯微董事、 信 息 真 实                    本东说念主保证已履行了法定的走漏和叙述义务，不存在应当走漏而未披 监事、高档管 性 、 准 确 性                  露的合同、契约、安排或其他事项。 理东说念主员    和竣工性的                    笔据本次交游的程度，本东说念主将依照法律、法例、规章、中国证券监        承诺函                  督经管委员会和上海证券交游所的推敲法例，实时提供关连信息和文                  件，并保证不绝提供的信息和文献仍然适当实在、准确、竣工、灵验的                  要求。                    本东说念主承诺并保证本次交游所提供的信息和文献的实在、准确、完                  整，保证不存在错误记录、误导性述说或者环节遗漏，并繁盛承担个别                  和连带的法律拖累。                  处罚（与证券市集彰着无关的除外），或者刑事处罚，或者因违犯证券                  法律、行政法例、规章受到中国证券监督经管委员会行政处罚，或者受        关 于 无 违 法 到证券交游所纪律处分的情形，未触及与经济纠纷推敲的环节民事诉讼 创芯微    违 规 情 形 的 或仲裁。        承诺函         2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，                  不存在严重损伤投资者正当权益和社会大家利益的情形。                  诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌非法正被司法机关立案侦   承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容                 查或涉嫌坐法违法正被中国证监会立案看望的情形。                  范性文献和公司轨则法例的任职经验和义务，本东说念主任职均经正当设施产                  生，不存在推敲法律、法例、标准性文献和公司轨则及推敲监管部门、                  兼职单元（如有）所阻隔的兼职情形；本东说念主不存在违犯《中华东说念主民共和                  国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条法例的                  行径。                  正被中国证监会立案看望的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事 创芯微董事、 关 于 无 违 法                  处罚的情形，也不存在因违犯证券法律、行政法例、规章受到中国证监 监事、高档管 违 规 情 形 的                  会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交游所公开攻讦 理东说念主员    承诺函                  的情形；不存在因涉嫌非法被司法机关立案窥察或涉嫌坐法违法被中国                  证监会立案看望；亦不存在尚未了结的或可预料的环节诉讼、仲裁案件                  及行政处罚的情形。                  况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督经管委                  员会弃取行政监管要领或受到证券交游纪律处分等失信情况。                  性述说和环节遗漏，并对其实在性、准确性和竣工性承担法律拖累。 八、本次交游事迹承诺及补偿的可结果性    （一）事迹承诺成就具有合感性    本次交游，事迹承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合 计不低于 22,000 万元。前述净利润的盘算，以公司委用的适当《证券法》关连法例的 司帐师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激发所触及股份支付用度影响 的包摄于母公司股东的净利润为准。    本次交游的事迹承诺以中联评估出具的《钞票评估叙述》（中联评报字[2024]第 已充分商量标的公司所在行业近况与发展远景、标的公司的业务情况和历史年度钞票、 财务分析和调理情况，适当标的公司改日发展预期及行业趋势，具体如下：    集成电路产业是信息产业的中枢，是引颈新一轮科技立异和产业变革的要津力量。 连年来密集出台了多项援救政策，包括《进一步饱读吹软件产业和集成电路产业发展的 几许政策》《国度集成电路产业发展鼓舞概要》《新时期促进集成电路产业和软件产 业高质料发展的几许政策》《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年运筹帷幄 和 2035 年远景主见概要》等。除上述各项饱读吹政策，国度也站在国度计谋高度对产业 发展建议顶层运筹帷幄，从上至下地从研发款式援救、产业投资、东说念主才补贴等方面进行多 角度、全地点的援手，促进集成电路产业的发展。国度的政策援救为行业创造了风雅 的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了风雅的发展机遇，并在促进行 业发展的同期加速产业的转换程度，国内集成电路行业已进入耐久快速增长通说念。    模拟集成电路动作半导体的环节分类之一，模拟集成电路的应用范围重大，花消 电子产物与工业级电子产物的工夫更迭令模拟集成电路在往日十年不绝增长。笔据 IC insights 预测，全球模拟产物市集 2021 至 2026 年的年复合增长率瞻望将达 7.4%。    现在，半导体产业已进入继个东说念主电脑和智高东说念主机后的下一个发展周期，其最主要 的变革力量源自于 5G 通讯、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。笔据 IBS 叙述，新应用将驱动半导体市集增长至 2027 年的 7,989 亿好意思元。模拟集成电路动作这 些新应用中不可或缺的组成部分，奉陪新应用市集的不绝焕发，其景气程度有望保持 螺旋飞腾的状态，下流市集空间重大。    笔据海关总署统计数据，2023 年中国集成电路入口额高达 24,590.7 亿元，是中国 入口金额最高的商品，尽头原油、农产物和铁矿石的入口额，而同期中国集成电路出 口额为 9,567.7 亿元，贸易逆差 15,023 亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同期， 跟着我国经济的发展以及贸易限制的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐 步加深，在集成电路等要津界限的贸易摩擦也进一步加重。日益通常的国际贸易摩擦 对国产芯片的“自主、安全、可控”建议了穷困需求，加速了集成电路的国产替代进 程，国内半导体供应链国产化程度不休加速。我国模拟芯片企业有望通过工夫尽头与 自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把抓国产替代的历史机遇。 加全球经济发展增速放缓以及国内经济面对需求回落等要素的影响，下流终局花消电 子市集需求受到不同程度的扼制，举座行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 A 股半 导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-33.46%，标的公司同行业 可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29%和 64.40%。    标的公司专注于模拟芯片中的电板经管和电源经管芯片开发，模拟芯片的联想依 赖于研发教学的蓄积，标的公司经过多年研发创新，领额外百种产物型号，可吹法螺客 户多元化的需求，2023 年标的公司经营情况回暖，2023 年营业收入及净利润已尽头 三季度以来同比增速初次转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量 同比下落 6.9%，环比飞腾 12.2%，连气儿两个季度环比飞腾，标明市集正慢慢走出谷底。 笔据 IDC 数据，2023 年第四季度，中国智高东说念主机市集出货量约 7,363 万台，同比增长    改日跟着国产芯片替代程度的不休鼓舞，国内晶圆代工产能开释，代工价钱企稳， 标的公司市集品牌和限制效应初步凸显的配景下，事迹承诺具有可结果性，改日跟着 标的公司事迹擢升，将或者增强上市公司的盈利智商。    （二）事迹补偿的可结果性及践约保险要领    本次交游有计划中还是成就较为充分的践约保险要领，或者较好地保护上市公司及 中小股东利益，具体如下：    （1）交游对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫因本次交游取得 的可退换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可 退换公司债券结果之日起至事迹承诺期届满经上市公司委用的适当《证券法》法例的 司帐师事务所就标的公司事迹承诺结果情况、钞票减值情况出具专项叙述之日或者有 关事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施收场之日（以二者较晚发生之日为准） 时期内不得转让。    （2）锁如时期不得设定质押、股票收益权转让等职权限制。    本次交游，事迹承诺方所赢得可退换公司债券及相应转股的股份的限售安排或者 较好地保险上市公司及中小股东的权益。    事迹承诺方未按契约商定的方式或期限履行补偿义务的，自过期之日起至事迹承 诺方履行收场补偿义务之日，事迹承诺方应以过期未补偿的金额为基数，按逐日万分 之三进取市公司支付滞纳金。    此外，针对事迹承诺方可能出现的失约情形，必要时上市公司将使用诉讼妙技保 证事迹补偿的结果。要是事迹承诺方过期履行或断绝履行补偿义务，上市公司将积极 使用诉讼妙技，保证事迹补偿的结果。    杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯工夫签署的《刊行可退换公司债券 及支付现款购买钞票契约》中商定了“竞业阻隔”条件，并细目了中枢职工名单，具 体内容如下：    杨小华、白青刚承诺在事迹承诺期届满后 2 年内及任职时期和辞职后的 2 年内 （孰晚），不得在标的公司之外径直或障碍从事与标的公司相通或类似的业务，或通 过径直或障碍抑制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司之外的 其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为我方或者他东说念主谋取属于 标的公司的生意契机；违犯前述承诺的所赢得的收益归标的公司总共，并需抵偿标的 公司的全部损失，违犯前述承诺的东说念主员需分别抵偿因其各自失约行径而给标的公司造 成的全部损失。    事迹承诺方承诺确保标的公司中枢东说念主员（包括不限于截止《刊行可退换公司债券 及支付现款购买钞票契约》签署日径直或障碍持有标的公司股份尽头 0.5%的职工、标 的公司各部门负责东说念主、标的公司要津工夫东说念主员）应与标的公司签署并履行灵验期袒护 事迹承诺期的服务合同，并与标的公司签署经上市公司认同的《竞业限制契约》。    上述对于“竞业阻隔”条件的商定，保证了标的公司中枢东说念主员的厚实性，有意于 标的公司在行业内保持工夫最初和东说念主才上风。    综上，本次交游中交游对方具备践约智商，且交游有计划中还是成就较为充分的履 约保险要领，或者较好地保护上市公司及中小股东利益。    （本页无正文，为《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可退换公司债 券及支付现款购买钞票叙述书（草案）（摘录）（三次校正稿）》之盖印页）                                  想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司                                                   年   月   日

由于之前加时不敌西班牙女篮，本场比赛对于中国女篮来说，堪称生死之战。主帅郑薇为了打好这关键一役，将防守更好的张茹提到了首发阵容。从开局的效果来看，中国女篮虽然得分不高j9九游会，但做到了力拼防守，因此比赛局势并未失控。